Option d'acquisition du projet Monte Do Carmo, Brésil
_____________________________________________________________________________________
5 Mars 2024
Option d'acquisition du projet Monte Do Carmo, Brésil
Hochschild Mining PLC ("Hochschild" au sein de l’ "Compagnie") (LSE : HOC) (OTCQX : HCHDF) a le plaisir d'annoncer que sa filiale en propriété exclusive, Amarillo Mineração do Brasil Ltda. ("Minerai d'Amarillo") a conclu un contrat d'option et certains contrats accessoires (le "Les accords") avec Cerrado Gold Inc. ("Cerrado") (TSXV : CERT) (OTCPK : CRDO.F), en vertu duquel Cerrado a accordé à Amarillo Mineração l'option (la "Option") pour acquérir une participation de 100 % dans le projet Monte Do Carmo de Cerrado (le "Projet") située dans l'État de Tocantins, Brésil, favorable à l'exploitation minière.
Le projet, comprenant 21 concessions minières couvrant 82,542 30 hectares, héberge plusieurs cibles aurifères identifiées le long d'un corridor minéralisé de 1,012 km, y compris le principal gisement aurifère de Serra Alta, qui héberge une ressource mesurée et indiquée de 66 31 koz d'or et une ressource présumée de 2023 koz d'or et était le fait l'objet d'une étude de faisabilité datée du 2023 octobre XNUMX. Le projet bénéficie d'importantes infrastructures de site existantes, notamment un accès toute l'année via une autoroute goudronnée et une proximité immédiate avec la centrale hydroélectrique d'Isamu Ikeda. L'obtention des permis est considérablement avancée, avec l'évaluation de l'impact environnemental approuvée et la licence préliminaire accordée par l'agence environnementale de l'État de Tocantins en mai XNUMX.
En contrepartie de la conclusion de l'option, Amarillo Mineração a accepté d'avancer à Cerrado un montant égal à 15 millions de dollars au moyen d'un prêt garanti portant intérêt à 10 % (le "Signature de prêt") et s'est engagé à engager un minimum de 5 millions de dollars en dépenses d'exploration sur le projet au cours d'une période de 12.5 mois se terminant le 19 mars 2025 (la "Période d'option").
À tout moment pendant la période d'option, Amarillo Mineração peut, à sa seule discrétion, choisir d'exercer l'option d'acquérir une participation de 100 % dans le projet en remboursant réputé le prêt de signature et en effectuant d'autres paiements en espèces à Cerrado totalisant 45 millions de dollars. au total, en plusieurs versements au cours des trois prochaines années, comme décrit ci-dessous (avec l'option, le "Transaction"). Hochschild a fourni une garantie des obligations d'Amarillo Mineração en vertu des Accords.
Eduardo Landin, président-directeur général de Hochschild, a déclaré :
« Nous sommes heureux d'avoir obtenu l'option d'acquérir Monte Do Carmo, un projet passionnant dans l'État de Tocantins, un État favorable à l'exploitation minière. Le projet présentant un potentiel de permis considérablement avancé et un potentiel d'exploration convaincant, la transaction s'aligne avec notre stratégie visant à ajouter des produits de haute qualité. , des actifs de pré-production où notre expertise en matière de construction, d’exploitation et d’exploration de friches industrielles nous confère un avantage concurrentiel. Avec notre mine Mara Rosa, également située au Brésil, dans l'État de Goiás, ayant récemment atteint sa première production, nous sommes impatients de lancer un programme d'exploration de friches industrielles à Monte Do Carmo qui nous permettra d'évaluer les prochaines étapes de son développement et son potentiel à générer une valeur durable pour Hochschild et les parties prenantes locales.
détails de la transaction
Amarillo Mineração a accepté d'avancer 15 millions de dollars américains sous forme de prêt garanti portant intérêt à 10 %, avancés en espèces comme suit :
· 7 millions de dollars américains ont été avancés par Minerai d'Amarillo (les "Première avance") à la date de l'attribution de l'option ;
· 1 million de dollars américains à avancer 60 jours après la date de la première avance ; et
· 7 millions de dollars américains seront avancés dans les deux jours ouvrables suivant l'envoi aux actionnaires de Cerrado de la circulaire d'information de la direction qui sera préparée dans le cadre de l'assemblée des actionnaires de Cerrado au cours de laquelle la direction demanderait l'approbation des actionnaires de Cerrado (les "Approbation des actionnaires du Cerrado").
Après avoir obtenu l'approbation des actionnaires de Cerrado, le prêt de signature, ainsi que tous les intérêts courus et impayés sur celui-ci et les dépenses y afférentes, seront réputés avoir été remboursés intégralement par Cerrado par la compensation simultanée d'un montant égal au prêt de signature dû par Amarillo. Exploitation minière dans le cadre du prix d'achat. Si Cerrado ne parvient pas à obtenir l'approbation des actionnaires de Cerrado au plus tard le 30 juin 2024, le prêt de signature arrivera à échéance le 30 septembre 2024, date à laquelle Cerrado sera tenu de : (i) rembourser le prêt de signature et les autres dépenses (ainsi que les intérêts courus sur ceux-ci) au plus tard le 30 septembre 2024 ; (ii) rembourser Minerai d'Amarillo pour tous les coûts engagés sur le Projet entre la date de signature des Accords et la date de résiliation de l'Option ; et (iii) payer à Minerai d'Amarillo des frais de rupture d'un montant de 2.5 millions de dollars américains.
Amarillo Mineração peut exercer l'option à sa seule discrétion à tout moment pendant la période d'option en fournissant un avis d'exercice à Cerrado, après quoi un montant total de 45 millions de dollars américains serait payable à Cerrado avant la clôture de la transaction en espèces comme suit (collectivement, le "Considération"):
· 10 millions de dollars américains suite à l'exercice de l'option ;
· US 20 millions de dollars soit après : (i) si nécessaire, l'approbation de l'Opération par les actionnaires de Hochschild, qui devra intervenir au plus tard le 30 juin 2025 ; ou (ii) si l’approbation des actionnaires de Hochschild n’est pas requise, au plus tard le 30 mars 2025.
· US 10 millions de dollars payable dans les 14 jours suivant le deuxième anniversaire de la date de l'approbation des actionnaires de CerradoEt
· 5 millions de dollars américains dans les 14 jours suivant la première des dates suivantes : (i) le début de la production commerciale du projet, et (ii) le 31 mars 2027.
Tous les montants dus par Cerrado à, ou avancés à Cerrado par la Société ou Amarillo Mineração, sont garantis par (i) un premier privilège sur toutes les participations en circulation (quotas) dans Serra Alto, et (ii) un deuxième privilège sur les actifs relatifs au Projet (les "Sécurité"), jusqu'à la fin de la Période d'Option (définie ci-dessous). La garantie fait l'objet d'un accord de partage de sécurité avec un autre créancier garanti.
La clôture de la Transaction sera soumise à un un certain nombre de conditions, parmi lesquelles : (i) l'exercice de l'Option par Amarillo Mineração, (ii) le paiement par Amarillo Mineração de la totalité de la Contrepartie, (iii) l'approbation de la Bourse de croissance TSX, (iv) l'approbation des actionnaires de Cerrado et (v) le respect d'autres conditions de clôture habituelles dans une transaction de cette nature.
Amarillo Mineração a le droit de résilier l'option à tout moment avant l'expiration de la période d'option et n'aura aucune autre obligation envers Cerrado, autre que, si Amarillo Mineração choisit de résilier ou de ne pas exercer l'option ou si elle viole substantiellement les accords, le paiement du montant non financé des dépenses nécessaires. La Transaction sera financée par les ressources de financement existantes d'Amarillo Mineração.
Le conseil d'administration de Cerrado a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Cerrado de voter en faveur de la transaction. Les administrateurs, les dirigeants et un actionnaire principal de Cerrado, détenant des actions ordinaires et des options représentant au total environ 23.6 % des actions ordinaires émises et en circulation de Cerrado sur une base entièrement diluée, ont conclu des conventions de vote et de soutien avec Amarillo Mineração, en vertu desquelles ils ont accepté, entre autres, d'exercer les droits de vote attachés à leurs titres Cerrado en faveur de la Transaction.
L'accord comprend des dispositions habituelles de protection des transactions. Cerrado a accepté de ne pas solliciter ni initier de discussion concernant tout autre regroupement d'entreprises ou transaction impliquant la cession directe ou indirecte du projet ou un investissement dans celui-ci. Si l'option est résiliée en raison d'une violation substantielle de celle-ci par Cerrado ou Serra Alta, alors le prêt de signature (dans la mesure où il reste dû), toute la contrepartie payée par Amarillo Mineração à Cerrado au plus tard à cette résiliation, et les autres dépenses d'Amarillo Mineração, sera dû et payable par Cerrado à Amarillo Mineração.
Conseillers et conseils
Hochschild et Amarillo Mineração sont conseillés par RBC Marchés des Capitaux en tant que conseiller financier, Stikeman Elliott LLP en tant que conseiller juridique canadien, Bichara Advogados en tant que conseiller juridique brésilien et Linklaters LLP en tant que conseiller juridique au Royaume-Uni dans le cadre de la Transaction.
_____________________________________________________________________________________
Enquêtes
Hochschild Mining PLC
Charlie Gordon +44 (0)20 3709 3260
Responsable des relations avec les investisseurs
Hudson Sandler
Charly Jack + 44 (0) 207 796 4133
Relations publiques
_____________________________________________________________________________________
RBC Marchés des Capitaux + 44 (0) 207 653 4000
Conseiller financier
James Agnew
Hugues Samson
_____________________________________________________________________________________
À propos de Hochschild Mining PLC
Hochschild Mining PLC est une société leader dans le domaine des métaux précieux cotée sur le London Stock Exchange (HOCM.L / HOC LN) et des transactions croisées sur le meilleur marché OTCQX aux États-Unis (HCHDF), avec un accent principal sur l'exploration, l'exploitation minière, le traitement et la vente d'argent et d'or. Hochschild a plus de cinquante ans d'expérience dans l'exploitation de gisements de veines épithermales de métaux précieux et exploite deux mines souterraines de veines épithermales : Inmaculada, située dans le sud du Pérou ; et San Jose, dans le sud de l'Argentine, et une mine d'or à ciel ouvert, Mara Rosa, située dans l'État de Goiás, au Brésil. Hochschild mène également de nombreux projets à long terme dans toutes les Amériques.
LEI : 549300JK10TVQ3CCJQ89
________________________________________________________________________________________
Énoncés prospectifs
Certaines déclarations contenues dans cette annonce qui ne sont pas des faits historiques peuvent être des déclarations « prospectives ». Ces déclarations prospectives sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle de la Société et qui sont tous basés sur les croyances et les attentes actuelles de la Société concernant des événements futurs. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que "croit", "s'attend à", "pourrait", "sera", "pourrait", "devrait", "a l'intention de", " estime ", " plans", "assume" ou "anticipe" ou le négatif de celui-ci ou d'autres variations ou une terminologie comparable, ou par des discussions de stratégie qui impliquent des risques et des incertitudes. De plus, de temps à autre, la Société ou ses représentants ont fait ou peuvent faire des déclarations prospectives oralement ou par écrit. De plus, ces déclarations prospectives peuvent être incluses, sans s'y limiter, dans des communiqués de presse ou des déclarations orales faites par ou avec l'approbation d'un cadre supérieur autorisé de la Société. Ces déclarations prospectives et d'autres déclarations contenues dans cette annonce concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques, impliquent des prédictions. Aucune assurance ne peut être donnée que de tels résultats futurs seront atteints ; les événements ou les résultats réels peuvent différer sensiblement en raison des risques et des incertitudes auxquels la Société et ses filiales sont confrontées. Ces risques et incertitudes pourraient entraîner une variation substantielle des résultats réels par rapport aux résultats futurs indiqués, exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives reflètent les connaissances et les informations disponibles à la date de préparation de cette annonce. Sauf si la loi applicable et/ou les obligations réglementaires l'exigent, la Société ne s'engage à aucune obligation de mettre à jour ou de modifier des déclarations prospectives pour refléter des événements survenant après la date de cette annonce. Rien dans cette annonce n'est destiné à être une prévision ou une estimation de bénéfice pour une période quelconque et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action ou le bénéfice, les flux de trésorerie liés à l'exploitation ou les flux de trésorerie disponibles de la Société pour l'exercice en cours ou les exercices futurs correspondraient ou dépasseraient nécessairement les bénéfices ou bénéfices par action ou bénéfices, les flux de trésorerie d'exploitation ou les flux de trésorerie disponibles historiques publiés pour la Société.
- prend fin -
RNS peut utiliser votre adresse IP pour confirmer le respect des termes et conditions, pour analyser votre interaction avec les informations contenues dans cette communication et pour partager cette analyse de manière anonyme avec d'autres dans le cadre de nos services commerciaux. Pour plus d'informations sur la manière dont RNS et la Bourse de Londres utilisent les données personnelles que vous nous fournissez, veuillez consulter notre Politique de confidentialité.