Projet d'acquisition de la totalité des actions de TGI Fridays, Inc.
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POUR DIFFUSION IMMÉDIATE
16 Avril 2024
Hostmore plc
Conditions générales convenues concernant un projet d'acquisition entièrement en actions de TGI Fridays, Inc.
Un rapprochement transformationnel réunirait le plus grand franchisé de TGI Fridays et le franchiseur mondial
Les actionnaires de Hostmore devraient bénéficier du modèle opérationnel amélioré du groupe combiné et des multiples de valorisation plus élevés généralement attribués aux entreprises de franchiseur mondiales.
Hostmore plc (« Hostmore » ou la « Société ») annonce avoir conclu un accord sur une base non contraignante pour un projet d'acquisition de la totalité des actions de TGI Fridays, Inc. (y compris ses sociétés affiliées, « TGI Fridays ») (le « Projet Transaction"). TGI Fridays est l'entreprise hôtelière mondiale qui possède la marque de restauration décontractée à thème américain « TGI Fridays », qui est le franchiseur de la société. TGI Fridays opère principalement par le biais d'accords de franchise et de licence aux États-Unis et sur 43 marchés internationaux. Elle exploite également un réseau de magasins détenus en propre aux États-Unis.
Les parties ont convenu que la transaction proposée permettrait aux actionnaires existants de Hostmore de détenir une participation de 36 % dans l'entreprise élargie une fois finalisée (le « groupe combiné »), les actionnaires de TGI Fridays détenant une participation de 64 % dans le groupe combiné.
La transaction proposée est négociée sur une base exclusive et est soumise, entre autres choses, à la réalisation d'une diligence raisonnable de confirmation et à la conclusion par les parties d'une documentation de transaction contraignante. La transaction proposée serait classée comme une prise de contrôle inversée en vertu des règles de cotation de la Financial Conduct Authority (« FCA ») et serait donc conditionnelle à l'approbation d'une résolution ordinaire par les actionnaires existants de Hostmore. Si les parties concluent des documents de transaction contraignants, un résumé des termes et conditions importants de ces documents sera présenté dans une nouvelle annonce en temps utile.
Les points saillants de la transaction proposée comprennent :
· TGI Fridays devrait être acheté pour une valeur d'entreprise de 177 millions de livres sterling, soit environ 5.4 fois l'EBITDA sous-jacent de TGI Fridays pour l'exercice 23, ce qui représente un multiple d'acquisition très attractif pour un grand franchiseur mondial bien établi.
· Le Groupe Combiné aurait réalisé un chiffre d'affaires sous-jacent pour l'exercice 23 d'environ 490 millions de livres sterling, une marge d'EBITDA d'environ 9 % et un flux de trésorerie disponible de plus de 30 millions de livres sterling.
· Les actionnaires de Hostmore bénéficieraient d'une participation importante dans l'activité de franchise à faible capital et de droits de licence du groupe combiné, qui réalise des marges élevées et une forte conversion des flux de trésorerie.
· Des entreprises de franchiseur similaires cotées à Londres et à l'échelle internationale se négocient actuellement à un multiple de valorisation d'entreprise équivalant en moyenne à 14x l'EBITDA, ce qui représente une opportunité de réévaluation importante pour les actionnaires de Hostmore.
· Le groupe combiné aurait une taille considérablement accrue, ainsi qu'une flexibilité stratégique, opérationnelle et financière améliorée.
· Une stabilité accrue des bénéfices et des flux de trésorerie du Groupe Combiné serait attendue grâce à des canaux d'activité et des zones géographiques diversifiés.
· Le groupe combiné devrait continuer à utiliser le cadre politique révisé d'allocation du capital de Hostmore défini en mai 2023, en donnant la priorité à la réduction de la dette et au rendement pour les actionnaires.
· La structure de gouvernance Hostmore devrait être utilisée pour le groupe combiné, avec le président, l'administrateur indépendant principal et les présidents des comités du conseil d'administration qui continueront à assumer les mêmes rôles après l'achèvement.
· Le groupe combiné devrait être rebaptisé « TGI Fridays plc », et ses actions seront admises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres sous le symbole « TGIF ».
· Le prospectus combiné et la circulaire aux actionnaires devraient être publiés au troisième trimestre 3, avec vote des actionnaires et finalisation de la transaction proposée d'ici la fin du troisième trimestre 2024.
Les données financières ci-dessous représentent les chiffres sous-jacents ajustés pour TGI Fridays et Hostmore avec tous les détails des ajustements effectués en détail dans l'annexe 1 et l'annexe 2.
Composition du Groupe Combiné :
FY 2023 (Données financières en millions de livres sterling) | TGI Fridays | Hôteplus | |
Revenu | 306 | 191 | |
EBITDA | 33 | 12 | |
Marge EBITDA | 11% | 6% | |
Flux de trésorerie d'exploitation | 36 | 12 | |
Dépenses en capital | 12 | 5 | |
Flux de trésorerie disponible | 25 | 7 | |
Dette nette | 134 | 25 | |
Dette nette / EBITDA | 4.1x | 2.1x | |
Magasins corporatifs | 100 | 89 | |
Magasins franchisés | 493 | - | |
Total des magasins | 593 | 89 | |
Employés | 4,447 | 4,380 |
Groupe combiné par secteur d'activité :
| TGI Fridays |
|
| |||||
FY 2023 (Données financières en millions de livres sterling) | Frais de franchise et de licence | Magasins corporatifs | Marketing du groupe et coûts centraux | Réservation de groupe |
| Hôteplus | ||
Magasins | 493 | 100 | - | 593 | 89 | |||
Revenu | 48 | 258 | - | 306 | 191 | |||
Segment EBITDA | 31 | 16 | (14) | 33 | 12 | |||
Marge EBITDA | 66% | 6% | - | 11% | 6% | |||
Stephen Welker, président de Hostmore, a déclaré : « Je suis heureux d'annoncer que nous sommes en discussions avancées avec TGI Fridays sur les termes d'une transaction proposée, qui réunirait deux entreprises qui se complètent naturellement et qui n'en formaient qu'une seule jusqu'en 2014.
Hostmore a bien progressé dans l'exécution de sa stratégie de redressement au cours de l'année écoulée en réduisant les coûts, en révisant notre politique d'allocation de capital pour se concentrer sur le remboursement de la dette et les distributions aux actionnaires, et en poursuivant des initiatives de croissance organique à retour sur investissement élevé. Je tiens à remercier Julie McEwan, notre PDG, Matthew Bibby, notre directeur financier, et leurs collègues, tant en magasin qu'au niveau de la direction, pour leurs efforts inlassables visant à placer Hostmore dans une position plus forte, ce qui a conduit à la possibilité de cette transaction stratégique convaincante. .
Cette acquisition nous donnerait l'ampleur et la flexibilité nécessaires pour accélérer notre stratégie existante et améliorer les perspectives financières de Hostmore et les possibilités de rendement pour les actionnaires., tout en renforçant notre capacité à offrir une expérience client exceptionnelle en exploitant notre marque distinctive et de confiance comme lieu de célébrations. Nous sommes impatients de présenter à nos actionnaires existants et nouveaux l'opportunité de participer au potentiel significatif de création de valeur du groupe combiné à l'avenir. »
Rohit Manocha, président de TGI Fridays, a déclaré : « Aujourd'hui marque un moment passionnant pour le prochain chapitre de l'histoire de TGI Fridays, alors que nous continuons à faire avancer notre stratégie de revitalisation de la marque. Réunir TGI Fridays avec notre principal partenaire franchisé à Hostmore, sur notre plus grand marché international, le Royaume-Uni, a une logique stratégique convaincante et hautement complémentaire.
Nos deux sociétés partagent des liens étroits et entretiennent depuis longtemps d’excellentes relations de travail et un respect mutuel. Un groupe combiné aurait tout à gagner de nos efforts ciblés, avec l’avantage d’une plus grande échelle, d’une plus grande efficacité et d’une plus grande flexibilité.
En unissant nos forces avec Hostmore, cela soutiendrait notre stratégie de croissance organique à long terme et nous permettrait de mieux exploiter l'infrastructure mondiale de franchise et de licence de TGI Fridays. J'attends avec impatience la perspective de travailler avec les équipes de Hostmore dans le cadre d'une nouvelle structure de propriété, pour garantir que nous continuons à offrir « That Fridays Feeling » que nos clients du monde entier connaissent et aiment.
Informations complémentaires
À propos de Hostmore
· Hostmore est une entreprise hôtelière britannique dont les activités actuelles sont axées sur la marque de restauration décontractée à thème américain, « TGI Fridays », et la marque de restauration rapide et décontractée, « Fridays and Go ».
· Hostmore est le plus grand franchisé de TGI Fridays au monde, avec une expérience réussie sur le plus grand marché international de TGI Fridays.
· La société exploite 89 magasins à travers le Royaume-Uni et compte environ 4,380 XNUMX employés.
À propos des vendredis TGI
· TGI Fridays est une entreprise hôtelière mondiale axée sur la marque de restauration décontractée à thème américain « TGI Fridays », avec le premier magasin TGI Fridays ouvert en 1965 au 63rd Rue et 1st Avenue à Manhattan
· TGI Fridays est une marque américaine emblématique jouissant d'une reconnaissance mondiale et d'une clientèle fidèle, avec des magasins dans 30 États américains et 43 autres pays.
· TGI Fridays est le franchiseur principal de 493 magasins franchisés, dont 128 situés aux États-Unis, 89 au Royaume-Uni (le portefeuille Hostmore) et 276 dans 42 autres pays. Elle compte 4,447 XNUMX salariés
· Le groupe TGI Fridays exploite 100 magasins corporatifs aux États-Unis, en mettant l'accent sur les magasins et emplacements de la plus haute qualité.
· Le chiffre d'affaires total des restaurants à l'échelle mondiale pour l'exercice 23 s'élève à 1.4 milliard de dollars, dont 672 millions de dollars aux États-Unis et 708 millions de dollars sur les marchés internationaux. En outre, les ventes de licences de biens de consommation (« CPG ») ont totalisé 67 millions de dollars.
· Le chiffre d'affaires sous-jacent de l'exercice 23 était de 381 millions de dollars et l'EBITDA de 41 millions de dollars.
· Licence de vente au détail de produits de marque « TGI Fridays » : l'activité CPG propose une large gamme d'offres en magasin les plus emblématiques de TGI Fridays et a atteint plus de 100 XNUMX points de vente au détail.
· TGI Fridays a développé une importante plateforme de livraison et hors site via son site Web et son application propriétaire, ainsi que des partenariats avec des prestataires de services de livraison tiers.
· TGI Fridays est détenu majoritairement par des fonds gérés par TriArtisan Capital Advisors LLC ou ses prédécesseurs (« TriArtisan ») depuis 2014.
À propos de TriArtisan
· TriArtisan a été créée en 2002 et investit et gère des capitaux de capital-investissement fournis par un large éventail d'institutions, notamment des fonds souverains, des gestionnaires d'actifs alternatifs et des family offices.
· TriArtisan est un investisseur de longue date et prospère dans le secteur de la restauration, avec des investissements actuels dans PF Changs, Hooters et 3C, aux côtés de TGI Fridays.
Une justification stratégique et financière convaincante pour les deux sociétés
Les principaux avantages de la transaction proposée pour les deux groupes d'actionnaires comprendraient :
Le Groupe Combiné bénéficierait d’une augmentation significative de sa taille opérationnelle et financière
· Expansion significative de la présence du Groupe Combiné, avec 404 magasins franchisés et 189 magasins intégrés, dans 44 pays
· L'acquisition de TGI Fridays augmenterait considérablement la taille de Hostmore, TGI Fridays réalisant un chiffre d'affaires mondial de 23 milliard de dollars pour l'ensemble du système de restauration au cours de l'exercice 1.4 et bénéficiant des revenus prévisibles et à marge élevée des magasins franchisés.
Amélioration de la flexibilité stratégique, opérationnelle et financière avec possibilité de synergies
· L'amélioration attendue de la génération de trésorerie du Groupe Combiné faciliterait le déploiement du capital dans les activités opérationnelles et le potentiel d'accélération des rendements pour les actionnaires dans le cadre d'une politique disciplinée d'allocation du capital.
· Potentiel de synergies de coûts grâce à la rationalisation des coûts centraux dupliqués et à l'efficacité des achats, des opérations et du marketing.
· La transaction proposée éliminerait les restrictions imposées à Hostmore découlant de son accord de franchise avec TGI Fridays et donnerait au groupe combiné une plus grande flexibilité et autonomie pour poursuivre ses priorités stratégiques.
· La combinaison des activités de magasins au Royaume-Uni et aux États-Unis et la gestion partagée du groupe combiné permettraient d'améliorer le partage du savoir-faire sur les marchés américain et britannique.
Entreprises attractives de franchises et de droits de licence à faible capital en plus des magasins en propre
· Les 493 magasins franchisés de TGI Fridays, exploités par 57 franchisés, représentent 83 % de l'ensemble des magasins.
· Les redevances des franchisés constituent une source de revenus prévisible et récurrente avec une marge naturellement élevée et une conversion de flux de trésorerie élevée.
· Une base de franchisés bien capitalisés qui sont des opérateurs solides avec des ressources pour se développer
· Activité de licences de produits de consommation bien développée avec un potentiel de croissance supplémentaire en dehors des États-Unis
· Pipeline existant de nouvelles offres de produits introduit pour stimuler une croissance continue
TGI Fridays a développé une importante plateforme de livraison et hors site pour générer des ventes supplémentaires et atteindre de nouveaux clients.
· Ventes hors site réalisées via le site Web de TGI Fridays et grâce à des partenariats avec des prestataires de services de livraison tiers
· Le total des ventes hors site représente environ 25 % des ventes totales, dont environ 40 % via les canaux exclusifs de TGI Fridays au cours de l'exercice 23.
· Fournit un nouveau levier de croissance potentiel grâce à l’augmentation du nombre de clients et à l’amélioration des marges
Accès amélioré au capital et financement stable à long terme
· Le Groupe Combiné serait plus grand et plus diversifié, offrant un meilleur accès au capital
· Cela fournirait au Groupe Combiné un financement flexible à long terme
· TGI Fridays fait l'objet d'un refinancement auprès de nouveaux prêteurs, qui devrait être finalisé au plus tard à la date de clôture de la transaction proposée.
· Une partie de la stratégie de TGI Fridays consiste à monétiser certains actifs de licences auxiliaires afin de réduire considérablement sa dette.
Faits saillants financiers des vendredis TGI
· Le chiffre d'affaires sous-jacent total de TGI Fridays pour l'exercice 23 était de 381 millions de dollars, dont 321 millions de dollars provenant des magasins exploités par l'entreprise, 29 millions de dollars des magasins franchisés américains, 28 millions de dollars des magasins franchisés internationaux et 3 millions de dollars provenant des licences et de l'approvisionnement.
· L'EBITDA sous-jacent du segment TGI Fridays FY23 était de 19 millions de dollars provenant des magasins exploités par l'entreprise, de 12 millions de dollars des magasins franchisés américains, de 24 millions de dollars des magasins franchisés internationaux et de 3 millions de dollars provenant des licences et de l'approvisionnement.
· Après coûts de marketing et centraux du groupe, l'EBITDA sous-jacent de l'exercice 23 était de 41 millions de dollars.
· Le flux de trésorerie disponible sous-jacent de TGI Fridays pour l'exercice 23 était de 31 millions de dollars, avec une conversion du flux de trésorerie disponible de 75 %
Termes clés de la transaction proposée
· Le groupe combiné serait présidé par Stephen Welker, président de Hostmore, qui a fait part de son intention de se retirer du conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle (« AGA ») de 2025, sous réserve de la réalisation de la transaction proposée. Rohit Manocha, co-fondateur de TriArtisan, deviendrait président désigné à la conclusion de la transaction proposée et deviendrait président non exécutif du groupe combiné à l'issue de l'AGA 2025.
· Les autres administrateurs non exécutifs du Groupe Combiné devraient actuellement être :
o David Lis - Administrateur indépendant principal (actuel administrateur indépendant principal de Hostmore)
o Andrew Blurton - Président du comité d'audit et des risques (actuel président du comité d'audit et des risques Hostmore)
o Helena Feltham - Présidente du comité de rémunération (actuelle présidente du comité de rémunération Hostmore)
o Anil Yadav - investisseur TriArtisan dans TGI Fridays et franchisé important
o Deux autres représentants nommés par TGI Fridays
· Le groupe combiné serait dirigé par Weldon Spangler en tant que président-directeur général et Nik Rupp en tant que directeur financier, occupant actuellement les mêmes fonctions chez TGI Fridays.
· Julie McEwan et Matthew Bibby conserveraient respectivement leurs fonctions de directrice générale et de directeur financier de l'activité britannique. M. Bibby aurait le rôle supplémentaire de responsable des relations avec les investisseurs pour le groupe combiné.
· La transaction proposée serait conforme à la stratégie existante de Hostmore visant à donner la priorité à la réduction de la dette et au rendement pour les actionnaires. La combinaison de Hostmore et de TGI Fridays, deux entreprises hautement complémentaires avec une taille considérablement améliorée et un financement engagé à long terme, accélérerait cette stratégie et devrait offrir l'opportunité de distributions plus importantes aux actionnaires.
· À la conclusion de la transaction proposée, il est prévu que les actionnaires de Hostmore détiendraient 36 % et que les actionnaires de TGI Fridays détiendraient 64 % du groupe combiné.
· Le groupe combiné devrait être rebaptisé « TGI Fridays plc » et ses actions seraient réadmises à la négociation sur le marché principal de la Bourse de Londres sous le symbole « TGIF ».
Conditionnalité et calendrier d’achèvement
· La transaction proposée est soumise, entre autres choses, à l'achèvement d'une vérification diligente de confirmation et à la conclusion par les parties d'une documentation de transaction contraignante.
· La transaction proposée serait considérée comme une prise de contrôle inversée en vertu des règles de cotation de la FCA et serait par conséquent conditionnelle, entre autres choses, à l'approbation des actionnaires existants de Hostmore, par résolution ordinaire, lors d'une assemblée générale de Hostmore (l'« Assemblée générale ")
· La transaction proposée aurait pour conséquence que TriArtisan, MFP Partners et certains autres actionnaires existants de TGI Fridays détiendraient en fin de compte une participation globale égale à plus de 60 % du total des droits de vote du groupe combiné. Les parties prévoient que la transaction proposée serait donc conditionnelle à une renonciation à la Règle 9 afin de supprimer les exigences d'offre obligatoires.
· TriArtisan et MFP Partners, les principaux propriétaires actuels de TGI Fridays, concluraient un accord de relation avec le groupe combiné pour régir la relation continue entre les parties après la réalisation de la transaction proposée.
· La cotation des actions ordinaires de Hostmore sur le segment de cotation premium de la Cote officielle serait annulée une fois finalisée. Des demandes seraient déposées auprès de la FCA pour que les actions ordinaires soient réadmises au segment de cotation premium de la cote officielle (ou à son successeur si les réformes de cotation de la FCA ont été mises en œuvre avant l'achèvement) et à la Bourse de Londres pour être ré-admises. admis aux négociations sur le marché principal des valeurs cotées (« Réadmission »). La réadmission devrait avoir lieu immédiatement après (ou dès que possible après) l'achèvement
· Si la transaction proposée est acceptée, Hostmore s'attend à publier une circulaire et un prospectus combinés pour la transaction proposée, y compris l'avis de convocation à l'assemblée générale (la « Circulaire combinée et prospectus ») au troisième trimestre 3. Les informations financières de Hostmore et de TGI Fridays présentées dans la circulaire combinée et le prospectus seront auditées et présentées selon les IFRS et conformément aux politiques comptables de Hostmore.
· L'achèvement devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre 3, sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation des actionnaires et toutes les approbations réglementaires nécessaires.
Mise à jour commerciale pour Hostmore
· Les résultats financiers préliminaires du premier trimestre 1 sont les suivants :
o Le chiffre d'affaires, à données comparables (« LFL ») par rapport au premier trimestre 1, a diminué de 2024 %, principalement en raison de la baisse de la demande des consommateurs dans l'ensemble du secteur.
o Malgré la baisse des revenus, l'EBITDA FRS102 non ajusté du trimestre s'est élevé à 0.3 million de livres sterling, soit une amélioration de 3.2 millions de livres sterling par rapport au premier trimestre 1. Chaque mois du trimestre a montré une amélioration accrue par rapport à l'année précédente, le mois de mars 2023 étant en avance de 2024 million de livres sterling par rapport au premier trimestre 1.8. même période en FY23
o La dette bancaire nette consolidée à la fin du trimestre s'élevait à 26.1 millions de livres sterling, conformément à la saisonnalité attendue et à la position prévue pour la fin de l'exercice 2024.
· Les scores de sentiment des clients continuent de s’améliorer suite à une attention renouvelée portée à l’expérience client initiée au cours de l’exercice 23.
· Les tests préliminaires de l'initiative de croissance organique directe aux consommateurs de Hostmore ont été lancés, en se concentrant sur la maximisation de l'efficience et de l'efficacité de l'application de fidélité et de la base de données de courrier électronique pour générer des visites répétées des clients.
· La Société est en train de négocier un accord de facilité bancaire retraité avec ses banques prêteuses, pour prolonger la date d'échéance au 1er janvier 2026 au lieu du 1er janvier 2025.
· La Société prévoit de publier ses résultats préliminaires pour l'exercice 23 d'ici fin avril.
Mise à jour commerciale pour les vendredis TGI
· Les ventes des restaurants à l'échelle du système au premier trimestre 1 s'élevaient à 2024 millions de livres sterling, soit une baisse de 247 millions de livres sterling par rapport à la même période de l'exercice 31.
· Le chiffre d'affaires sous-jacent du segment Franchise et Licences pour le premier trimestre 1 s'élevait à 2024 millions de livres sterling.
o Le chiffre d'affaires des franchises internationales s'est élevé à 5 millions de livres sterling, soit globalement stable par rapport à l'année précédente.
o Le chiffre d'affaires des franchises aux États-Unis s'est élevé à 3 millions de livres sterling, soit 1 million de livres de moins que l'année précédente au titre des redevances et des frais, principalement en raison des fermetures de magasins et d'une demande plus faible des consommateurs dans le secteur, et d'une diminution de 2 millions de livres sterling de la contribution marketing des franchisés.
o Les revenus des licences étaient inférieurs à 1 million de livres sterling et sont restés stables au premier trimestre 1 par rapport à la même période de l'exercice 2024.
· Le chiffre d'affaires sous-jacent des magasins d'entreprise aux États-Unis pour le premier trimestre 1 s'élevait à environ 2024 millions de livres sterling.
o Le chiffre d'affaires de LFL a diminué de 23 %, en raison principalement de la baisse de la demande des consommateurs dans le secteur et des dépenses promotionnelles et des remises importantes pratiquées par les principaux concurrents. Toutefois, des améliorations mensuelles ont été constatées tout au long du trimestre.
· L'accent mis sur l'expérience client a eu un effet marqué sur la confiance des clients aux États-Unis, les résultats du premier trimestre 1 montrant une amélioration significative par rapport au quatrième trimestre 2024.
· L'EBITDA sous-jacent du trimestre était de 7 millions de livres sterling
Demandes de renseignements
Hôteplus
Stephen Welker, président
Matthew Bibby, directeur financier
Téléphone : +44 (0) 33 0460 5588
Courriel : [email protected]
Deutsche Numis (conseiller financier de Hostmore)
Stuart Dickson
Alec Prat
Jonny Abbott
Jack Mc Laren
Téléphone : +44 (0) 20 7260 1000
Dentons Global Advisors (Conseiller en relations publiques chez Hostmore)
Jonathan Brill
James Styles
Téléphone : +44 (0) 20 7664 5095
Courriel : [email protected]
TGI Fridays
Weldon Spangler, président-directeur général
Nik Rupp, directeur financier
Dishen Patel, directeur de la mise en œuvre
Tél. : +1 (972) 662-5400
TriArtisan
Rohit Manocha Co-fondateur et directeur général
Michael Prescott, vice-président
Tél. : +1 (212) 609-0620
Global Leisure Partners (Conseiller financier de TGI Fridays)
Mark Harms
Simon Dunn
Téléphone : +44 (0) 20 7016 8050
RF Binder (Conseiller en relations publiques auprès de TGI Fridays)
Atalante Rafferty
Jim Fourrer
Téléphone : +1 (212) 994-7600
Courriel : [email protected]
Annexe I - Informations financières supplémentaires
Résumé des informations financières non auditées selon les PCGR américains pour TGI Fridays
Les états financiers non audités de TGI Fridays 2023 reflètent les résultats d'exploitation, la situation financière, les flux de trésorerie, les dépenses en capital et la dette nette de l'entreprise conformément aux PCGR des États-Unis.
millions de dollars | Exercice clos le 31 décembre 2023 | |
US GAAP | ||
| ||
Revenu | 502 | |
EBITDA | 39 | |
Résultat net | (33) | |
Flux de trésorerie d'exploitation | 40 | |
Capex | 14 | |
Flux de trésorerie disponible | 26 | |
Dette nette | 294 |
Le chiffre d'affaires et l'EBITDA présentés dans les états financiers de TGI Fridays 2023 reflètent le périmètre de la transaction à l'exception des fermetures/refranchises de magasins, des cessions et des économies de coûts, qui, comme détaillé ci-dessous, ont été ou devraient être mises en œuvre depuis le 25 décembre 2023. .
Les informations financières sur les vendredis TGI dans cette annonce sont fournies à titre d'information uniquement et n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par Hostmore.
Informations financières synthétiques non auditées ajustées du périmètre de la transaction
Les chiffres du chiffre d'affaires, de l'EBITDA et du flux de trésorerie disponible dérivés des états financiers non audités de TGI Fridays 2023 ne sont pas ajustés pour :
(I) Diminution d'environ 121 millions de dollars des revenus liée à la fermeture de 50 unités sous-performantes appartenant à l'entreprise, fermées entre janvier 2023 et avril 2024 (au cours du premier trimestre 1, 2024 magasins déficitaires ont été fermés, ce qui représente une perte totale de 36 millions de dollars en 11.5), l'effet annualisé de la refranchise de 2023 unités appartenant à l'entreprise, ainsi que de la cession de certains actifs de licences auxiliaires de TGI Fridays. Ces fermetures faisaient partie de la stratégie continue de TGI Fridays visant à rationaliser le portefeuille de magasins et les opérations sur le terrain afin de se concentrer sur ses unités les plus performantes et les plus rentables. Les discussions de cession sont à un stade avancé
(Ii) Augmentation d'environ 2 millions de dollars du BAIIA liée à la combinaison de : une rationalisation des dépenses générales et administratives au sein du siège social et des opérations sur le terrain, en plus des économies résultant de la fermeture des unités sous-performantes, ce qui, dans l'ensemble, compense largement la réduction du BAIIA du cession des actifs de licence
(iii) Augmentation d'environ 5 millions de dollars des flux de trésorerie, qui reflète la réduction des dépenses en capital et la génération de trésorerie de l'entreprise résultante après les fermetures et les cessions.
(iv) La monétisation des actifs de licence devrait faciliter une réduction continue de l'encours de la dette de TGI Fridays et un refinancement continu de la dette restante à des conditions attractives.
Les tableaux ci-dessous présentent le chiffre d'affaires sous-jacent, l'EBITDA sous-jacent et le flux de trésorerie disponible sous-jacent si ces ajustements non audités avaient été apportés au chiffre d'affaires, à l'EBITDA et au flux de trésorerie disponible déclarés pour 2023. Ces informations financières sont fournies à titre d'information de référence uniquement et ne représentent pas les chiffres définitifs qui seront présentés dans la circulaire combinée et le prospectus selon les normes IFRS et les politiques comptables de Hostmore.
millions de dollars | Exercice clos le 31 décembre 2023 |
|
| ||||
US GAAP | |||||||
Chiffre d'affaires (PCGR des États-Unis) | 502 |
| |||||
Ajustements | (121) |
| |||||
Revenu sous-jacent |
| 381 |
| ||||
| |||||||
EBITDA (PCGR des États-Unis) | 39 |
| |||||
Ajustements | 2 |
| |||||
EBITDA sous-jacent |
| 41 |
| ||||
| |||||||
Flux de trésorerie opérationnel (US GAAP) | 40 |
| |||||
Investissements (PCGR des États-Unis) | 14 |
| |||||
Ajustements | 5 |
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Flux de trésorerie disponible sous-jacent | 31 |
| |||||
Conformément aux règles de cotation, la circulaire combinée et le prospectus, une fois publiés, comprendront des informations financières historiques complètes et auditées sur trois ans sur TGI Fridays préparées conformément aux IFRS, sous une forme conforme aux politiques comptables adoptées par Hostmore dans ses propres états financiers consolidés annuels. . Ces informations financières selon les IFRS différeront des informations financières non auditées sur les vendredis TGI présentées ci-dessus.
Informations financières statutaires non auditées sur Hostmore
Les informations financières ci-dessous concernant Hostmore ont été extraites des informations financières de gestion non auditées FRS102 pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
millions de livres sterling | Exercice clos le 31 décembre 2023 |
|
| |
FRS102 | ||||
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Revenu | 191 | |||
EBITDA | 2 | |||
Flux de trésorerie d'exploitation | 2 | |||
Capex | 5 | |||
Flux de trésorerie disponible | (3) | |||
Dette nette | 25 |
Informations financières sous-jacentes non auditées sur Hostmore
Les chiffres présentés ci-dessous sont après avoir bénéficié du bénéfice en année pleine de certaines initiatives et cessions entreprises au cours de l'exercice 23 :
· Tarification normalisée des services publics
· Bénéfice pour l’ensemble de l’année des initiatives de réduction des coûts entreprises au cours de l’exercice 23
· Bénéfice pour l’année entière du maintien des prix aux niveaux de la fin de l’exercice 23
· Bénéfice sur l'ensemble de l'année de la fermeture des magasins déficitaires
· Ajustement pour frais de licenciement ponctuels
· Coût pour l’année entière si l’augmentation du salaire minimum national est appliquée tout au long de l’exercice 23
millions de livres sterling | Exercice clos le 31 décembre 2023 |
|
| |
FRS102 | ||||
| ||||
Revenu | 191 | |||
EBITDA sous-jacent | 12 | |||
Flux de trésorerie d'exploitation | 12 | |||
Capex | 5 | |||
Flux de trésorerie disponible | 7 | |||
Dette nette | 25 |
Informations financières sous-jacentes illustratives non auditées sur la Transaction
Exercice clos le 31 décembre 2023 | TGI Fridays
| Hôteplus | ||
| En millions de dollars US GAAP | En millions de livres sterling US GAAP | En millions de livres sterling FRS102 | |
| ||||
Revenu | 381 | 306 | 191 | |
EBITDA | 41 | 33 | 12 | |
Flux de trésorerie d'exploitation | 45 | 36 | 12 | |
Capex | 14 | 12 | 5 | |
Flux de trésorerie disponible | 31 | 25 | 7 | |
Dette nette | 171 | 134 | 25 |
Conformément aux règles de cotation, la circulaire et le prospectus, une fois publiés, comprendront des informations financières pro forma sur l'entreprise combinée préparées conformément aux normes IFRS. Ces informations différeront des informations illustratives présentées ci-dessus.
Annexe 2 - Sources et bases d'informations
Sauf indication contraire dans cette annonce :
(1) Le flux de trésorerie disponible fait référence au flux de trésorerie opérationnel (avant impact des intérêts) après dépenses en capital.
(2) La conversion des flux de trésorerie disponibles est définie comme le flux de trésorerie disponible divisé par l'EBITDA.
(3) Les références à l'EBITDA pour Hostmore et TGI Friday's font référence à un chiffre d'EBITDA ajusté de certains éléments non sous-jacents.
(4) Les chiffres des revenus, de l'EBITDA, des flux de trésorerie opérationnels, des flux de trésorerie disponibles et des dépenses d'investissement présentés en GBP alors que le chiffre d'origine est en USD supposent un taux de change de 1.24 $/£, qui est le taux de change moyen en 2023 d'après Bloomberg.
(5) Les chiffres de la dette nette et des intérêts minoritaires présentés en GBP alors que le chiffre d'origine est en USD supposent un taux de change de 1.27 $/£ de Bloomberg au 31 décembre 2023.
(6) Les chiffres du premier trimestre de TGI Fridays présentés en GBP, le chiffre original étant en USD, supposent un taux de change de 1 $/£ de Bloomberg, qui est un taux de change moyen du 1.27er janvier 1 au 2024 mars 29.
(7) Les chiffres de Hostmore représentent les résultats préliminaires de Hostmore pour l'exercice 23, présentés dans FRS 102 ; tous les chiffres sont des estimations préliminaires et ne sont pas audités. Ils sont également présentés sur une base sous-jacente en supposant que le bénéfice de l’année complète de certaines initiatives et cessions entreprises au cours de l’exercice 23 soit détaillé en Annexe 1.
(8) Les chiffres de TGI Fridays sont des estimations préliminaires et ne sont pas audités et sont susceptibles de changer suite à la conversion des résultats de TGI Fridays des PCGR américains aux IFRS et à l'utilisation des politiques comptables conformes aux IFRS adoptées par Hostmore, entre autres facteurs. Ils représentent également la poursuite des activités après la cession attendue de certains actifs de licences auxiliaires et la fermeture ou la refranchise de 58 magasins appartenant à l'entreprise entre 2023 et avril 2024.
(9) Tous les chiffres indiqués pour le groupe combiné sont à des fins d'illustration, sont basés sur les comptes de l'exercice 23 de TGI Fridays et Hostmore ajustés pour les cessions et les actions de restructuration entreprises par TGI Fridays et Hostmore, et sont susceptibles de changer suite à la conversation des résultats de TGI Fridays aux États-Unis. PCGR aux IFRS et utilisation des politiques comptables conformes aux IFRS adoptées par Hostmore, entre autres facteurs.
(10) Actuellement, Hostmore paie à TGI Fridays des frais de franchise de 4 % du chiffre d'affaires, ce qui pour l'exercice 23 équivaut à 8 millions de livres sterling ; Le chiffre d'affaires et l'EBITDA sous-jacents de TGI Fridays pour l'exercice 23 sont présentés incluant ces frais, et l'EBITDA sous-jacent de Hostmore pour l'exercice 23 est présenté après avoir encouru ces frais ; si la transaction proposée est réalisée, les magasins Hostmore deviendraient des magasins corporatifs et ne seraient plus des magasins franchisés assujettis à des frais de franchise.
(11) Le nombre de magasins de TGI Fridays est présenté au 15 avril 2024 sur une base sous-jacente à la poursuite des activités après la fermeture ou la refranchise de 58 magasins appartenant à l'entreprise. Le nombre de magasins franchisés comprend les magasins Hostmore qui deviendraient les magasins de la société TGI Fridays si la transaction proposée était réalisée.
(12) La valeur d'achat représente une valeur d'entreprise de £177 millions, basé sur :
un. 224 millions d'actions Hostmore émises aux actionnaires de TGI Fridays au cours de clôture de l'action Hostmore de 18.0p le 15 avril 2024 ;
b. 2.5 millions de dollars de participation sans contrôle de TGI Fridays ; et
c. $171 millions de dette nette de TGI Fridays (ajustée du désinvestissement attendu de certains actifs de licences auxiliaires et de l'achèvement du refinancement de TGI Fridays).
(13) Le multiple implicite de la valeur d’entreprise de L'EBITDA sous-jacent de 5.4x de TGI Fridays pour l'exercice 23 est calculé sur la base de :
un. L'EBITDA sous-jacent de TGI Fridays pour l'exercice 23 de 41 millions de dollars (tel que décrit dans les présentes) ; et
b. Une valeur d'entreprise de 177 millions de livres sterling telle que calculée ci-dessus.
(14) Le commentaire selon lequel « des entreprises de franchiseurs similaires cotées à Londres et à l'échelle internationale se négocient actuellement à un multiple de valorisation d'entreprise d'une moyenne de 14x l'EBITDA » est fait en référence au multiple EV/EBITDA moyen moyen de décembre 2023 pour McDonald's Corp, Starbucks Corp, Yum ! Brands Inc, Restaurant Brands International Inc, Domino's Pizza Inc, Wendys Co, Domino's Pizza Enterprises Ltd, Papa John's International Inc, Domino's Pizza Group PLC, Dine Brands Global Inc. et Denny's Corp provenant de Refinitiv Eikon, au 12 avril 2024.
AVIS IMPORTANT !
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Cette annonce ne constitue pas une invitation à souscrire, à acquérir ou à céder de toute autre manière des actions ou d'autres titres de Hostmore et elle n'est pas destinée à constituer la base d'une décision d'investissement. Ce communiqué contient certaines déclarations prospectives concernant nos intentions, nos convictions ou nos attentes actuelles concernant, entre autres choses, nos résultats d'exploitation, notre situation financière, nos liquidités, nos perspectives, notre croissance, nos stratégies et les circonstances économiques et commerciales survenant de temps à autre dans les pays et marchés dans lesquels la Société opère.
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Certains chiffres contenus dans cette annonce, y compris les informations financières, ont fait l'objet d'ajustements d'arrondi. En conséquence, dans certains cas, la somme ou le pourcentage de changement des chiffres contenus dans cette annonce peut ne pas correspondre exactement au chiffre total indiqué.
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