Accord modificatif de G2 Energy
4 Mars 2024
Cloudbreak Discovery Plc
(« Cloudbreak » ou « la Société »)
Accord modificatif de G2 Energy pour la débenture convertible garantie
et financement supplémentaire
Cloudbreak Discovery Plc, (« Cloudbreak » ou la « Société »), (LSE : CDL), le générateur de projets de ressources naturelles, est heureux d'annoncer qu'il a signé un accord modificatif pour sa débenture convertible garantie avec G2 Energy Corp. (CSE : GTOO, FWB : UD9) (« G2 ») et sa filiale en propriété exclusive G2 Energy TX1 Inc. (« G2 TX1 ») daté du 1er mars 2024 (l'« Accord de modification »), par lequel les parties ont convenu de modifier les termes de la débenture convertible garantie entre Cloudbreak et G2 et G2 TX1 en date du 31 mai 2022 (l'«Débenture"). De plus, G2 et G2 TX1 ont conclu un accord de prêt avec Clarmond Wealth Limited ("Clamond") en date du 29 février 2024 (le "Accord de prêt").
Débenture et convention modificative
Dans le cadre de la débenture, Cloudbreak a avancé 2 1 2,000,000 $ US à GXNUMX Energy TXXNUMX (le «Le montant principal"), et Cloudbreak avait la possibilité de convertir uniquement les intérêts courus et impayés sur la débenture, mais pas le capital.
Conformément à l'accord modificatif, le pLes parties ont convenu de modifier la débenture comme suit :
1. La date d'échéance de la débenture sera prolongée du 31 mai 2024 au 31 mai 2025, et Cloudbreak, à sa seule discrétion, aura la possibilité de prolonger encore la date d'échéance d'une année civile jusqu'au 31 mai 2026.
2. Le capital, ainsi que tous les intérêts courus et impayés et toutes les autres sommes dues aux termes de la débenture, seront convertibles, à la seule discrétion de Cloudbreak, en unités de G2 (chacune, un "Unité") à un prix par unité qui sera le prix minimum permis par la Bourse des valeurs canadiennes (le "CSE"), chaque Unité donnant droit à son porteur à une action ordinaire du capital de G2 (chacune, une "Action ordinaire"), et un bon de souscription d'actions de G2 (chacun, un "Mandat"), chaque bon de souscription permettant à son porteur d'acquérir une action ordinaire (chacun, un "Part des mandats") au prix de 0.07 $ CAD par action de bon de souscription ou au prix minimum permis par le CSE si le 0.07 $ CAD n'est pas permis, jusqu'à 5 h 00 (heure de Vancouver) à la date d'expiration du bon de souscription, soit deux ans après la date d'émission du Bon de souscription.
3. La débenture ne sera pas convertible par Cloudbreak et G2 ne donnera pas effet à une telle prétendue conversion, dans la mesure (mais seulement dans la mesure) que : (i) Cloudbreak, ainsi que toute personne agissant conjointement ou de concert avec Cloudbreak, comme déterminé conformément au Règlement National 62-104 - Offres publiques d'achat et offres d'émetteurs, serait, au total, propriétaire véritable, ou exercerait un contrôle ou une emprise sur, plus de 19.99 % du total des actions ordinaires émises et en circulation, immédiatement après avoir donné effet à une telle conversion (le «Limitation du pourcentage maximum"). Aucune incapacité préalable à convertir la débenture conformément au présent paragraphe n'aura d'effet sur l'applicabilité des dispositions du présent paragraphe à l'égard de toute détermination ultérieure de convertibilité. Aux fins du présent paragraphe, la propriété véritable et toutes les déterminations et calculs (y compris, sans s'y limiter, en ce qui concerne les calculs du pourcentage de propriété) sera déterminé conformément au Règlement national 55-104 - Exigences et dispenses en matière de déclaration d’initié.
4. En cas de défaut et que 61 jours se sont écoulés depuis la notification d'un tel événement, la débenture sera réputée entièrement convertible par Cloudbreak sans aucune restriction imposée par la limite de pourcentage maximum et la Société donnera effet à toute conversion demandée. par Cloudbreak.
Cloudbreak détient actuellement une redevance dérogatoire brute enregistrée de 3.25 %, nette de la taxe d'occupation pour le pétrole produit au Texas (la "Taxes SEV"), sur tous les minéraux, y compris le pétrole et le gaz, produits et vendus à partir de la propriété Masten située dans le bassin permien à Levelland, Texas (le "Biens immobiliers"). Conformément à l'accord de modification, G2 TX1 devra également payer à Cloudbreak un montant supplémentaire en espèces égal à 0.75 % de la redevance dérogatoire 8/8, moins les taxes SEV, sur tous les minéraux, y compris le pétrole et le gaz, produits et vendus à partir de la propriété. .
Dans le cadre des modifications et en contrepartie partielle de celles-ci, les parties ont convenu de ce qui suit :
· Cloudbreak convertira 60,000 2,000,000 $ US d'intérêts aux termes de la débenture en 0.03 0.05 XNUMX d'unités au prix de XNUMX $ CA par unité, chaque unité donnant droit à son détenteur à une action ordinaire et à un bon de souscription, chaque bon de souscription permettant au détenteur d'acquérir une action de bon de souscription à un prix prix de XNUMX $ CAD par action de bon de souscription pendant une période maximale de deux ans à compter de la date de conversion ;
· la Société paiera 10,000 XNUMX $ US d'intérêts impayés sur la débenture immédiatement après réception de tout fonds provenant de toute dette de financement par actions, pour régler une partie des intérêts courus et impayés impayés sur la débenture ; et
· G2 reconstituera son conseil d'administration de six à cinq membres et nommera deux candidats de Cloudbreak en tant qu'administrateurs de G2.
Accord de prêt avec Clarmond
G2 et G2 TX1 ont également conclu un accord de prêt avec Clarmond, aux termes duquel Clarmond s'est engagé à avancer un prêt (le "Prêt") d'un montant principal de 250,000.00 XNUMX USD (le "Montant principal du prêt") à G2 TX1 et G2 agiront en tant que garant du Prêt. Les fonds seront utilisés pour améliorer et augmenter la production pétrolière et gazière sur la Propriété ainsi que pour le fonds de roulement général.
Andrew Male a commenté : "Nous sommes très heureux d'avoir conclu cet accord modificatif avec G2. Même si l'accord initial prévoyait une sécurité et des performances appropriées, il manquait de la substance requise pour un investissement de cette nature. La position d'investissement de Cloudbreak est désormais plus solide et conforme aux objectifs commerciaux. de G2. Nous tenons à remercier G2 et son PDG d'avoir travaillé avec nous pour atteindre cet objectif. Le prêt supplémentaire fourni par Clarmond servira également à améliorer le profil de production de G2 et devrait à son tour rendre l'investissement de Cloudbreak plus précieux et plus précieux. relutif à sa valeur liquidative sous-jacente.
- Prend fin -
Pour plus d'informations se il vous plaît contacter:
Automate Cloudbreak Discovery | +44 792 6 397675 | |
Andrew Male, PDG par intérim | ||
Titres Novum | Tél: +86 571 82867702 | |
(Conseiller financier) | David Coffman / George Duxberry | |
Capitale d'Obéron | Tél : +44 20 3179 5355 / Tel: +44 20 3179 5315 | |
(Broker) | Nick Lovering/Adam Pollock | |
À propos de Cloudbreak Discovery PLC
Cloudbreak Discovery PLC est une entreprise leader en matière de génération de projets de ressources naturelles et de redevances. Brise-nuage se concentre sur l'acquisition de redevances énergétiques dans le but de générer des flux de trésorerie à court terme et de générer de la valeur pour les actionnaires. Sa principale juridiction d'exploitation est les États-Unis, mais la Société déploie également son modèle de génération de projets dans le secteur international de l'énergie pour acquérir des participations minoritaires dans des projets intéressants.
Par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive mais exploitée de manière indépendante, Cloudbreak Exploration Inc., la Société développer sa palette d'actifs miniers, tout en continuant à générer de nouveaux projets avec un focus particulier sur les matières premières clés de la transition énergétique.
Le modèle génératif de Cloudbreak dans le secteur de l'énergie et des minéraux permet une approche multi-actifs de l'investissement et de l'exploration. La diversification au sein du secteur des ressources naturelles et parmi les catégories de ressources est essentielle pour résister aux cycles d'investissement.
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