Placement et abonnement
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES, ET LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES, EST RESTREINTE ET NE PEUT PAS DIFFUSER, PUBLICER OU DISTRIBUER, EN TOTALITÉ OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, AU RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD OU TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE (ENSEMBLE LES « JURIDICTIONS RESTREINTES » ET CHACUNE ÉTANT UNE « JURIDICTION RESTREINTE »). VEUILLEZ CONSULTER L'AVIS IMPORTANT À L'ANNEXE II DE CETTE ANNONCE.
CETTE ANNONCE, Y COMPRIS LES ANNEXES, EST À DES FINS D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE NI NE CONTIENT AUCUNE INVITATION, SOLLICITATION, RECOMMANDATION, OFFRE OU CONSEIL À TOUTE PERSONNE DE SOUSCRIRE, D'ACQUÉRIR OU DE CESSIONNER DES TITRES DE GENINCODE PLC OU DE TOUTE AUTRE ENTITÉ DANS TOUTE JURIDICTION OÙ LE FAIRE SERAIT EN VIOLATION DE TOUTE LOI OU RÉGLEMENTATION APPLICABLE. NI CETTE ANNONCE NI LE FAIT DE SA DISTRIBUTION NE SERONT LA BASE OU ÊTRE INFLUÉS EN RELATION AVEC UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT CONCERNANT GENINCODE PLC.
CETTE ANNONCE DOIT ÊTRE LUE DANS SON INTÉGRALITÉ. EN PARTICULIER, VOUS DEVEZ LIRE ET COMPRENDRE LES INFORMATIONS FOURNIES EN ANNEXE II QUI CONTIENNENT LES TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT.
CETTE ANNONCE CONTIENT DES INFORMATIONS PRINCIPALES AUX FINS DU RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ (UE) 596/2014 QUI FAIT PARTIE DU LOI BRITANNIQUE EN VERTU DE LA LOI DE L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) 2018 (« MAR »). DE PLUS, DES SONDAGES DE MARCHÉ (TELS DÉFINIS DANS MAR) ONT ÉTÉ RÉALISÉS SUR CERTAINES DES QUESTIONS CONTENUES DANS CETTE ANNONCE, AVEC POUR RÉSULTAT QUE CERTAINES PERSONNES ONT PRIS CONNAISSANCE DE TELLES INFORMATIONS PRINCIPALES, COMME AUTORISÉ PAR MAR. Dès la publication de cette annonce, ces informations privilégiées sont désormais considérées comme appartenant au domaine public et ces personnes cesseront donc d'être en possession d'informations privilégiées.
21 Décembre 2023
Automate GENINCODE
("GenInCode" au sein de l’ "Entreprise")
Placement et souscription pour lever un minimum de 4.0 millions de livres sterling
Offre de vente au détail pour lever jusqu'à 1.0 million de livres sterling
au prix de 5 pence par action
ainsi que
Avis de convocation à l'assemblée générale
GenInCode plc (AIM : GENI.L), la société polygénique axée sur la prévention des maladies cardiovasculaires ("CVD"), annonce aujourd'hui son intention de lever un minimum de 4.0 millions de livres sterling par placement et souscription. L'augmentation comprendra un minimum de 67,576,000 1 XNUMX nouvelles actions ordinaires de XNUMX pence chacune dans le capital de la Société ("Actions ordinaires") ("Placer des actions") au prix d'émission de 5 pence par action ("Prix d'émission") aux investisseurs institutionnels nouveaux et existants ("Places") pour lever un produit brut d'un minimum de 3.38 millions de livres sterling (le "Placement").
Le Placement sera réalisé au moyen d'un bookbuild accéléré ("FIGUE") qui sera lancé immédiatement après cette annonce conformément aux termes et conditions énoncés à l'Annexe II de la présente Annonce.
La Société propose de lever 0.62 million de livres sterling supplémentaires (avant dépenses) par le biais d'une proposition de souscription, comprenant l'émission de 12,424,000 XNUMX XNUMX nouvelles actions ordinaires («Actions de souscription") au Prix d'Emission (le "Abonnements") à Santi - 1990 SL et à certains administrateurs.
En outre, la Société a l'intention de réaliser une offre au détail distincte portant sur un maximum de 20,000,000 nouvelles Actions Ordinaires («Actions de détail" et avec les Actions de Placement et les Actions de Souscription, le "Nouvelles actions ordinaires") au prix d'émission pour lever un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 1.0 million de livres sterling via Bookbuild (le "Offre de vente au détail" et conjointement avec le Placement et la Souscription, le "Financement") pour offrir aux actionnaires particuliers existants au Royaume-Uni la possibilité de participer à l'offre de détail. Une annonce distincte sera faite prochainement concernant l'offre de détail et ses conditions. Le placement et la souscription ne sont pas conditionnés à l'offre de détail. Pour le Afin de lever toute ambiguïté, l'Offre de Détail ne fait pas partie du Placement ou de la Souscription.
Faits saillants de la transaction:
· GenInCode procède à un placement et une souscription conditionnels pour lever un minimum de 4.0 millions de livres sterling (avant dépenses) par le biais de l'émission proposée d'un minimum de 80,000,000 XNUMX XNUMX d'actions ordinaires nouvelles.
· Le Placement devrait permettre de lever un minimum de 3.38 millions de livres sterling grâce à l'émission d'un minimum de 67,576,000 XNUMX XNUMX Actions de Placement.
· Santi - 1990 SL et certains administrateurs de la Société ont l'intention de souscrire à la souscription et souscriront sous condition à 12,424,000 621,200 XNUMX actions de souscription pour un montant total de XNUMX XNUMX £..
· Le prix d'émission de 5 pence représente une remise de 7.1 pour cent. au cours intermédiaire de clôture de 5.38 pence par Action Ordinaire le 20 décembre 2023, dernier jour ouvrable précédant l'annonce de la levée de fonds.
· Le produit brut de la levée de fonds, qui devrait s'élever à au moins 4.0 millions de livres sterling (et jusqu'à 1.0 million de livres sterling supplémentaires en cas d'acceptation complète de l'offre de détail), sera utilisé pour financer la réglementation, le remboursement et la commercialisation aux États-Unis. programme, son programme d'expansion dans l'UE et au Royaume-Uni et les coûts d'entreprise pour la piste jusqu'au premier trimestre 1.
· La réalisation de la levée de fonds est conditionnelle, entre autres, après approbation de certaines résolutions des actionnaires (lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 9 janvier 2024 (la "General Meeting").
Une circulaire, contenant de plus amples détails sur la levée de fonds et l'avis de convocation à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 11.00 janvier 9 à 2024 heures, à, entre autres, approuver les résolutions nécessaires à la mise en œuvre de la Collecte de Fonds, devrait être publié et envoyé aux Actionnaires aux alentours du 22er décembre 2023 (le « Circulaire"). Vous trouverez ci-dessous en Annexe I un extrait adapté du projet de Circulaire qu'il est proposé d'envoyer aux Actionnaires après la fermeture de l'ABB. Après sa publication, la Circulaire sera disponible sur le site Internet du Groupe à l'adresse https:// investisseurs.genincode.com/.
Pour plus d'informations, contactez:
GenInCode
Matthieu Walls, PDG www.genincode.com ou via Walbrook PR
Marchés des capitaux Cavendish Limitée Téléphone : +44 (0) 20 7220 0500
(Conseiller désigné et Broker)
Giles Balleny/Dan Hodkinson (Financement d'entreprise)
Nigel Birks / Harriet Ward (ECM)
Michael Johnson/Dale Bellis (Ventes)
Notes:
Les références aux heures dans cette annonce sont à l'heure de Londres, sauf indication contraire.
Les heures et dates indiquées dans le calendrier prévu des principaux événements ci-dessus et mentionnées tout au long de cette annonce peuvent être ajustées par la Société. Dans ce cas, la Société fera une annonce appropriée à un service d'information réglementaire donnant des détails sur toutes les dates révisées et les détails de les nouvelles heures et dates seront notifiées à London Stock Exchange plc (le "London Stock Exchange") et, le cas échéant, les Actionnaires. Les Actionnaires ne peuvent recevoir aucune autre communication écrite.
De plus amples informations sur la collecte de fonds et l’admission sont incluses à l’annexe I ci-dessous. L'attention est également attirée sur la section intitulée « Informations importantes » de cette annonce et sur les termes et conditions du placement (représentant des informations importantes pour les bénéficiaires uniquement) en Annexe II de cette annonce.
INFORMATIONS IMPORTANTES
Cette annonce a été publiée par la Société et relève de sa seule responsabilité.
Cavendish Capital Markets Limitée («Cavendish"), qui est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, agit en tant que conseiller désigné, chef de file broker et teneur de livre de la Société dans le cadre du Placement. Les responsabilités de Cavendish en tant que conseiller désigné de la société en vertu des règles AIM pour les sociétés et des règles AIM pour les conseillers désignés sont dues uniquement à la Bourse de Londres et ne sont pas dues à la société ou à tout administrateur ou actionnaire de la société ou à toute autre personne. . Cavendish ne sera pas responsable envers toute personne autre que la Société de fournir les protections accordées aux clients de Cavendish ou de fournir des conseils à toute autre personne dans le cadre du Placement ou de toute acquisition d'actions de la Société. Cavendish ne fait aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, quant au contenu de cette annonce. Cavendish n'a pas autorisé le contenu de, ou toute partie de, cette annonce, et aucune responsabilité quelle qu'elle soit n'est acceptée par Cavendish quant à l'exactitude de toute information ou opinion contenue dans cette annonce ou pour l'omission de toute information importante.
Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne fait partie d'un prospectus relatif à la Société, et ne constitue ni ne contient aucune invitation ou offre à toute personne, ni aucune offre publique, de souscrire, d'acheter ou d'acquérir de toute autre manière des actions de la Société. ou conseiller à des personnes de le faire dans n'importe quelle juridiction, et il ne doit pas non plus, ou toute partie de celui-ci, constituer la base ou être invoqué en relation avec un contrat ou comme une incitation à conclure un contrat ou un engagement avec la Société. En particulier, les nouvelles actions ordinaires n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du United States Securities Act de 1933 tel que modifié ou qualifiées pour la vente en vertu des lois d'un État des États-Unis ou en vertu des lois applicables de l'un des États du Canada. , en Australie, au Japon ou en République d'Afrique du Sud, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au bénéfice de, des personnes américaines (tel que ce terme est défini dans le Règlement S du Securities Act) ou à tout ressortissant, résident ou citoyen du Canada, de l'Australie, du Japon ou de la République d'Afrique du Sud.
La distribution ou la transmission de cette Annonce et l'offre des Nouvelles Actions Ordinaires dans certaines juridictions autres que le Royaume-Uni peuvent être restreintes ou interdites par la loi ou la réglementation. Les personnes distribuant cette annonce doivent s'assurer qu'il est légal de le faire. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune mesure n'a été prise par la Société qui permettrait une offre de telles actions ou la possession ou la distribution de cette annonce ou de tout autre matériel d'offre ou de publicité relatif à ces actions dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Les personnes en possession de cette annonce sont tenues par la Société de s'informer et de respecter ces restrictions. En particulier, cette annonce ne peut pas être distribuée, directement ou indirectement, dans ou dans une juridiction restreinte. Les actionnaires étrangers et toute personne (y compris, sans limitation, les mandataires et les fiduciaires), qui ont une obligation contractuelle ou autre obligation légale de transmettre cette annonce à une juridiction en dehors du Royaume-Uni doivent demander conseil approprié avant d'entreprendre toute action.
Cette annonce comprend des « énoncés prospectifs » qui comprennent toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière de la Société, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction pour les opérations futures, ou toute déclaration précédée de : suivi de ou qui incluent les mots « cible », « croit », « s'attend », « vise », « a l'intention de », « volonté », « peut », « anticipe », « serait », « pourrait » ou des expressions similaires ou négatifs de ceux-ci. Ces déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs importants indépendants de la volonté de la Société qui pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels du Groupe soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces prévisions. -des déclarations d'apparence. Ces déclarations prospectives sont basées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales présentes et futures de la Société et l'environnement dans lequel la Société opérera à l'avenir. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date de cette annonce. La Société décline expressément toute obligation ou engagement de diffuser toute mise à jour ou révision des déclarations prospectives contenues dans les présentes pour refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations sont basées, à moins que tenu de le faire par la loi applicable ou par les règles AIM pour les entreprises.
Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision de bénéfice et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour les exercices en cours ou futurs correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice par action publié historique de la Compagnie.
Cette annonce ne constitue pas une recommandation concernant l'option d'un investisseur concernant le Placement. Chaque investisseur ou investisseur potentiel doit mener sa propre enquête, analyse et évaluation de l'activité et des données décrites dans cette annonce et des informations accessibles au public.
Les Nouvelles Actions Ordinaires ne seront admises à la négociation sur aucune bourse autre que le marché AIM de la Bourse de Londres.
L'Annexe II de la présente Annonce (qui fait partie de la présente Annonce) définit les termes et conditions du Placement. En participant au Placement, chaque personne qui est invitée et qui choisit de participer au Placement en faisant ou en acceptant une offre orale et juridiquement contraignante d'acquérir des Actions du Placement sera réputée avoir lu et compris la présente Annonce dans son intégralité (y compris le Annexe II) et de faire une telle offre selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans la présente annonce et de fournir les représentations, garanties, engagements et reconnaissances contenus dans l'Annexe II.
Ni le contenu du site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ni le contenu de tout site Web accessible à partir d'hyperliens sur le site Web de la Société (ou de tout autre site Web) n'est incorporé ou ne fait partie de cette annonce.
Le prix et la valeur des titres peuvent aussi bien baisser qu’augmenter. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Informations aux distributeurs
Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans le chapitre 3 du manuel FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le «Exigences de gouvernance des produits au Royaume-Uni") et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences britanniques en matière de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un produit processus d'approbation, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final composé (a) d'investisseurs particuliers, (b) d'investisseurs répondant aux critères des clients professionnels et (c) de contreparties éligibles, chacune telle que définie dans le FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par les exigences britanniques en matière de gouvernance des produits (le "Évaluation du marché cible au Royaume-Uni"). Nonobstant l'évaluation du marché cible au Royaume-Uni, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui ont suffisamment ressources pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'évaluation du marché cible au Royaume-Uni ne porte pas préjudice aux exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire relative au placement. En outre, il convient de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni, Cavendish ne recrutera que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'opportunité aux fins des chapitres 9A ou 10A, respectivement, du manuel de conduite des affaires de la FCA ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Exigences de gouvernance des produits de l'UE
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance des produits contenues dans (a) la directive européenne 2014/65/UE relative aux marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II"), (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble les "Exigences de gouvernance des produits de l'UE") et déclinant toute responsabilité, qu'elle découle d'un délit, d'un contrat ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits de l'UE) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à l'approbation du produit. processus, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final composé (a) d'investisseurs particuliers, (b) d'investisseurs répondant aux critères des clients professionnels et (c) de contreparties éligibles, chacune telle que définie dans la MiFID. II ; et (ii) éligibles à la distribution via tous les canaux de distribution autorisés par les exigences de l'UE en matière de gouvernance des produits (le «Évaluation du marché cible de l'UE"). Nonobstant l'évaluation du marché cible de l'UE, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les actions de placement n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui ont suffisamment ressources pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.
L'évaluation du marché cible de l'UE est sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire en relation avec le placement. En outre, il convient de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible de l'UE, Cavendish ne recrutera que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Pour éviter toute ambiguïté, l'évaluation du marché cible de l'UE ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de l'adéquation aux fins de MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter ou de prendre toute autre mesure concernant les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
ANNEXE I - EXTRAIT DE LA CIRCULAIRE
Introduction
Le 22 décembre 2023, la Société a annoncé qu'elle avait levé conditionnellement 4.0 millions de livres sterling, dont environ 3.38 millions de livres sterling (avant dépenses) par le biais du placement par l'émission proposée de 67,576,000 0.62 12,424,000 actions de placement au prix d'émission et XNUMX million de livres sterling supplémentaires (avant dépenses). par le biais d'une proposition de Souscription, comprenant l'émission de XNUMX XNUMX XNUMX Actions de Souscription au Prix d'Émission.
En outre, le Conseil d'administration reconnaît et est reconnaissant pour le soutien continu reçu des actionnaires et est heureux d'offrir aux actionnaires particuliers la possibilité de participer à la collecte de fonds par le biais de l'offre de détail sur Bookbuild pour lever un maximum de 1.0 million de livres sterling (en supposant que l'offre soit pleinement acceptée). Offre de Détail) par l'émission d'un maximum de 20,000,000 27 2023 d'Actions de Détail au Prix d'Émission. La clôture de l'Offre au Détail est prévue le XNUMX décembre XNUMX.
La levée de fonds comprend le placement, la souscription et l'offre de détail et permettra de lever jusqu'à 5.0 millions de livres sterling au total, en supposant l'acceptation complète de l'offre de détail. La levée de fonds est conditionnée à, entre autres, les résolutions adoptées par les actionnaires lors de l'assemblée générale et l'admission devenant effectives.
Vous trouverez à la fin de ce document un avis de convocation à une assemblée générale qui se tiendra à Cavendish Capital Markets Limited, 1 Bartholomew Close, Londres, EC1A 7BL le 9 janvier 2024 à 11h00 pour examiner et, si cela est jugé approprié, adopter les Résolutions qui permettront aux administrateurs de la Société d'émettre et d'attribuer les Nouvelles Actions Ordinaires et de le faire en numéraire sans droit de préemption.
Sous réserve de l'approbation des résolutions par les actionnaires lors de l'Assemblée générale, une demande sera présentée pour que les nouvelles actions ordinaires soient admises à la négociation sur AIM. Il est prévu que l'admission deviendra effective à 8.00h10 le 2024 janvier 31 (ou à toute date ultérieure convenue par la Société et Cavendish, mais au plus tard le 2024 janvier XNUMX).
Sous réserve des Résolutions adoptées par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale, chacune des Actions Ordinaires Nouvelles aura, lors de son Admission, le rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes et prendra intégralement rang pour tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés sur les Actions Ordinaires Nouvelles après Admission.
Le prix d'émission représente une décote d'environ 7.1 pour cent. au cours de clôture de 5.38 pence par action ordinaire existante le 20 décembre 2023, soit la dernière date possible avant l'annonce de la levée de fonds..
L'objectif de ce document est de vous fournir des informations sur le contexte et les raisons de la levée de fonds, d'expliquer pourquoi le Conseil considère que la levée de fonds est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble et pourquoi les Administrateurs recommandent que vous votez en faveur des Résolutions comme ils entendent le faire au titre de leurs participations respectives. Une convocation à l'Assemblée Générale destinée à approuver les résolutions figure à la fin du présent document.
L'importance du vote
Si les résolutions ne sont pas approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée générale, la levée de fonds ne se déroulerait pas comme actuellement envisagé et, par conséquent, le produit net anticipé de la levée de fonds ne serait pas disponible pour la Société. Il n’y a aucune certitude que d’autres financements seraient disponibles à des conditions appropriées, voire pas du tout. En conséquence, compte tenu de la diminution de la trésorerie du Groupe, il serait probable que la Société doive sévèrement limiter ses coûts, ce qui pourrait avoir un impact sur sa capacité à commercialiser ses produits et à générer de la valeur pour le Groupe.
Contexte et raisons de la collecte de fonds
Contexte
GENinCode est engagé dans l'évaluation des risques, la prédiction et la prévention des maladies cardiovasculaires (« MCV »). Les maladies cardiovasculaires sont la principale cause de décès dans le monde, avec environ 18 millions de décès par an, soit environ 31 pour cent. de tous les décès dans le monde, le coût mondial des maladies cardiovasculaires étant estimé à environ 1.04 2030 milliards de dollars d’ici XNUMX.
Les produits et la technologie de la Société ont été développés dans le but de prédire l'apparition des maladies cardiovasculaires et de fournir un parcours thérapeutique personnalisé pour la prise en charge des patients. Les produits de la Société ont fait l'objet d'études cliniques sur plus de 75,000 XNUMX patients pour évaluer et prédire l'apparition de maladies cardiovasculaires.
Le portefeuille de produits de la Société s'appuie sur des tests génomiques de précision utilisant la technologie polygénique (à gènes multiples), des tests moléculaires avancés, le génotypage et le séquençage. Grâce à un simple échantillon de sang ou de salive, le produit phare de la société, CARDIO inCode-Score (CIC-SCORE), évalue les variantes génétiques associées aux maladies cardiovasculaires pour calculer un score de risque polygénique (PRS) qui, combiné aux informations cliniques d'un patient, détermine son risque cardiovasculaire. .
La Société propose également un test de diagnostic génétique qui analyse les gènes les plus fréquemment associés à l'hypercholestérolémie (taux élevés de cholestérol) et à l'hypercholestérolémie familiale ainsi qu'une évaluation du risque de thrombose (prédisposition génétique à la coagulation sanguine). Le système SITAB de la société, une plateforme logicielle exclusive, bioinformatique et algorithmique avec reporting en ligne basé sur le cloud, est utilisé pour traiter et enregistrer les résultats de tests et les informations génétiques et, à l'aide d'algorithmes et d'intelligence artificielle, évalue le risque d'événement cardiovasculaire d'un patient. Le système SITAB communique les résultats directement via un portail Web aux professionnels de santé, cardiologues et médecins, dans un format convivial.
Alors que les niveaux de mortalité par maladies cardiovasculaires continuent d'augmenter à l'échelle mondiale et que les évaluations des risques « traditionnelles » sont reconnues comme imparfaites, les cardiologues ont de plus en plus besoin d'appliquer la génétique pour aider à faire progresser le pronostic et le diagnostic des patients afin de traiter l'apparition des maladies cardiovasculaires. Les produits de la société combinent des modèles prédictifs de génétique et de données sur les patients utilisant des facteurs de risque cardiovasculaire classiques (CVRF) et sont conçus pour améliorer la capacité prédictive et l'évaluation du risque génétique afin de fournir un parcours de traitement personnalisé.
Portefeuille de produits GENinCode
Les produits clés de la Société sont marqués CE avec CARDIO inCode, THROMBO inCode et LIPID inCode, générant des revenus dans les pays européens, principalement à ce jour en Espagne. La Société a désormais entamé sa stratégie d'expansion en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis, qu'elle considère comme ses principaux marchés. Le portefeuille de produits de la Société comprend actuellement :
CARDIO inCode-Score ("CIC-SCORE")
Une proportion importante d'événements cardiovasculaires surviennent chez des individus cliniquement classés dans des groupes à risque faible et intermédiaire sur la base de facteurs de risque cardiovasculaires traditionnels (non génétiques) (Marrugat et al., 2011 ; Iribarren et al., 2016). L'évaluation du risque génétique, en plus de l'évaluation du risque clinique, fournit une évaluation plus précise du risque cardiovasculaire à vie afin d'identifier les patients présentant le risque global le plus élevé de maladie coronarienne.
CARDIO InCode Score est un test génétique breveté qui analyse les variantes génétiques les plus importantes (variantes SNP) de l'ADN d'un individu liées au risque de maladie cardiovasculaire, reclassant ainsi les patients dans des catégories de risque plus précises par rapport aux normes actuelles.
LIPID inCode® (« LiC »)
L'hypercholestérolémie familiale (HF) est une maladie génétique autosomique (héréditaire) globale du métabolisme lipidique provoquant une augmentation du taux de cholestérol sanguin, l'apparition précoce de maladies cardiovasculaires et une mortalité prématurée (principalement due à des crises cardiaques). L'HF répond bien au traitement médicamenteux, un diagnostic précoce est donc essentiel.
LIPID inCode est un test de diagnostic génétique qui analyse les gènes les plus fréquemment associés à l'hypercholestérolémie (taux élevés de cholestérol) et à l'hypercholestérolémie familiale et à d'autres dyslipidémies polygéniques. Le test évalue également d’autres aspects génétiques importants pour guider et ajuster le traitement des patients contre l’hypercholestérolémie.
THROMBO inCode (« TiC »)
Le test génétique THROMBO inCode analyse les variantes génétiques du SNP liées à la thrombophilie héréditaire (coagulation sanguine) et au risque de thromboembolie veineuse (TEV). Le diagnostic génétique THROMBO inCode a été publié dans un certain nombre d'études scientifiques et le test de la Société a été mis en œuvre dans plusieurs hôpitaux et laboratoires en Europe. THROMBO inCode fournit aux personnes ayant des antécédents familiaux de thrombose des informations détaillées sur la thrombophilie héréditaire pour aider à prévenir l'apparition d'une thrombose et à identifier les voies de traitement, ainsi qu'à réduire le risque de thrombose.
Algorithme de risque de cancer de l'ovaire (test ROCA)
Le test ROCA se concentre sur la détection précoce du cancer de l'ovaire dans les populations génétiquement à haut risque (principalement les variantes pathogènes BRCA1 et BRCA2) qui reportent une intervention chirurgicale réduisant le risque. Le test ROCA est un test de surveillance plutôt qu'un test ADN « unique », de sorte qu'un seul patient représenterait une opportunité de revenus récurrents.
Des discussions commencent avec le NHS sur l'adoption du ROCA pour la surveillance du NHS et le projet de lignes directrices récemment publié du NICE sur le cancer de l'ovaire inclut la recommandation que le ROCA soit effectué en série tous les 4 mois à l'aide du ROCA avec un mécanisme d'appel et de rappel. Les lignes directrices finales sur le formulaire devraient être publiées en mars 2024.
Stratégie de Croissance
La Société a développé une stratégie en trois régions, ciblant les États-Unis, le Royaume-Uni et l'Europe. Cela représente clairement des opportunités de marché significatives, en particulier aux États-Unis, où nous prévoyons qu'ils seront un moteur clé de la croissance des revenus de GENinCode.
Stratégie américaine
Les administrateurs ont identifié les États-Unis comme étant leur marché clé, car les tests génétiques sont de plus en plus acceptés en tant qu'outil d'évaluation du risque de maladies cardiovasculaires aligné sur des parcours de traitement personnalisés. L'intérêt pour CARDIO inCode et LIPID inCode a été identifié et les premiers revenus américains sont attendus au quatrième trimestre 4.
CARDIO inCode-Score ("CIC-Score")
L'approche de la société aux États-Unis en matière d'entrée initiale sur le marché repose sur des programmes d'accès anticipé (tests gratuits) avec 40 sites institutionnels de « premier niveau » en cours d'intégration, dont 27 sont inscrits à ce jour. De plus, la Société renforce la notoriété de sa technologie sur le marché grâce à des leaders d'opinion clés, à des collaborations stratégiques en matière de santé et à une équipe de vente directe soutenue par des partenariats commerciaux pour atteindre son principal marché cible de réseaux de soins de santé, d'institutions, de cliniques et de cardiologues.
La voie réglementaire pour CARDIO inCode aux États-Unis est bien définie. Comme annoncé le 29 novembre 2023, la Société a transféré sa notification préalable à la commercialisation auprès de la FDA pour CARDIO inCode vers une soumission De Novo avec une approbation attendue au deuxième trimestre 2, sous réserve de toute autre question de la FDA. Même si un produit approuvé par la FDA permettrait au test d'être mis à l'échelle dans un format « kit » avec des tests effectués dans des laboratoires tiers, la société continuera également à fournir des services de tests pour les ventes de CARDIO inCode directement depuis son laboratoire certifié CAP et CLIA à Irvine, Californie.
Il est important de noter que du côté du remboursement, CARDIO inCode a reçu le codage CPT PLA (0401U) approuvé par l'American Medical Association et a reçu un soutien positif des Centers for Medicare and Medicaid Services (CMS) pour un prix de 760 $/test avec des discussions de remboursement en cours avec le CMS pour les prix incluent le barème des frais de laboratoire clinique. La société a également annoncé une étude d'utilité clinique avec MedStar Health pour soutenir le remboursement par CMS et les payeurs privés de CARDIO inCode. La Société a également conclu un accord avec Senergene pour agir en tant que gestionnaire du cycle de revenus (RCM) gérant la facturation aux États-Unis, les enquêtes sur les avantages sociaux et le recouvrement des espèces.
Le marché total adressable pour CARDIO inCode devrait être de 10.5 milliards de dollars et le marché disponible utilisable pour le produit devrait être de 4.5 milliards de dollars. Des entretiens d'évaluation du marché menés auprès de prescripteurs potentiels de CARDIO inCode indiquent un marché cible initial aux États-Unis de 21 millions de patients, dont environ 8.5 millions se verraient probablement prescrire CiC-SCORE par leur médecin, s'ils étaient couverts par une assurance.
LIPID en code
Les tests d'hypercholestérolémie familiale (HF) LIPID inCode représentent une opportunité de marché estimée à 1.8 milliard de dollars aux États-Unis, soutenue par une population américaine estimée à 1.5 million de patients souffrant d'HF.
Les administrateurs estiment que GENinCode est bien placé pour tirer parti de cette opportunité de marché puisque LIPID inCode devrait être le premier test de risque LDL-C monogénique + polygénique + maladie coronarienne (CHD) disponible dans le commerce proposé sur le marché américain. La stratégie de commercialisation comprend un plan d'engagement ciblé visant à impliquer les 250 meilleurs médecins américains en lipidologie et en cardiologie préventive, ainsi qu'à soutenir des programmes et conférences institutionnels clés avec la fondation FH, la National Lipid Association (NLA) et l'American Society of Preventative Cardiology (ASPC). ).
Les tests génétiques de l'hypercholestérolémie familiale (HF) ont été classés par les Centers for Disease Control (CDC) comme un statut de santé publique de « niveau 1 » avec les codes ICD-10 et CPT établis pour les tests FH. Sur la base de la force du test LIPID inCode, la société s'attend à une adoption rapide de tests basés sur un panel complet de diagnostic et d'évaluation des risques, des prix compétitifs et des politiques de remboursement favorables pour les tests avec les réseaux de distribution intégrés (IDN) hospitaliers, les payeurs régionaux et nationaux.
Stratégie britannique
Au Royaume-Uni, la stratégie de commercialisation s'est initialement concentrée sur la fourniture et la preuve de la fourniture de LIPID inCode au sein du NHS et la société noue des relations avec des institutions médicales de premier plan du NHS et des réseaux d'innovation en santé (HIN). On estime que l'HF affecte 1 personne sur 250 au Royaume-Uni, soit entre 230 260 et 7 25 personnes. Environ 2024 % de cette population a été diagnostiquée génétiquement en Angleterre et l’objectif du NHS est de détecter XNUMX % de la population FH d’ici XNUMX.
Suite aux résultats positifs publiés par la Société en janvier 2022 de son étude clinique LIPID inCode NHS entreprise au Royal Brompton and Guys & St Thomas' Trust, le plus grand centre spécialisé en cardiologie et poumon du Royaume-Uni, et à la récente réussite du programme pilote AHSN. , le NHS a désormais adopté LIPID inCode dans le nord de l'Angleterre. Au sein de cette population, LIPID inCode détectera et diagnostiquera les personnes ayant un taux de cholestérol élevé, un facteur de risque important connu pour le développement de maladies cardiovasculaires.
Comme annoncé le 2 mai 2023, un financement du NHS a été réservé pour accélérer les tests LIPID inCode afin d'améliorer le diagnostic et le traitement de l'HF afin de prévenir les maladies cardiovasculaires. Les directeurs estiment que les tests LIPID inCode peuvent améliorer les délais d'exécution à un coût réduit pour le NHS par rapport aux tests actuels et soutiendront la mise en œuvre du plan décennal du NHS qui a identifié les maladies cardiovasculaires comme une priorité clinique et la plus grande condition dans laquelle des vies peuvent être sauvées. par le NHS au cours des 10 prochaines années.
Stratégie européenne
Les principaux produits européens de GENinCode sont marqués CE, CARDIO inCode, THROMBO inCode et LIPID inCode générant déjà des revenus en Europe, principalement en Espagne.
La Société entend soutenir ses projets d'expansion en Europe par le biais d'alliances stratégiques pour chacun de ses produits. Il s'agit notamment de la collaboration avec Synlab au sein des cliniques de FIV et de Longwood.
La croissance des revenus est tirée par des partenariats régionaux et collaboratifs, avec de nouveaux appels d'offres pour THROMBO inCode et LIPID inCode générant des revenus croissants pour l'entreprise. Le déploiement de CARDIO inCode a commencé dans certaines régions espagnoles, notamment la région d'Estrémadure, où CARDIO inCode est testé dans un établissement de soins primaires. La Société se prépare également à mettre en œuvre des projets pilotes CARDIO inCode en Andalousie et en Catalogne.
En outre, la société étend ses opérations en Italie grâce à une collaboration avec la Fondazione SISA (LIPID inCode) et étend LIPID inCode sur le marché allemand avec Uniklinikum (basé sur le modèle NHS).
Trading actuel et perspectives
GENinCode a publié ses résultats intermédiaires non audités pour la période terminée le 30 juin 2023 le 20 septembre 2023, faisant état de revenus pour le semestre de 0.95 million de livres sterling (S1 2022 : 0.64 million de livres sterling), soit une augmentation de 43 % d'une année sur l'autre, et Perte d'EBITDA ajusté de 3.4 millions de livres sterling (S1 2022 : perte de 2.3 millions de livres sterling), reflétant l'augmentation des investissements pour soutenir le lancement aux États-Unis et au Royaume-Uni de LIPID inCode® et CARDIO inCode-Score. La société a également déclaré des réserves de trésorerie de 5.2 millions de livres sterling (S1 2022 : 12.4 millions de livres sterling).
Le Conseil prévoit que GENinCode répondra aux attentes actuelles du marché pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2023.
Raisons de la collecte de fonds
Le Groupe se concentrera sur l'achèvement de son programme de réglementation et de remboursement aux États-Unis tout en conduisant la commercialisation initiale aux États-Unis, en élargissant ses activités au Royaume-Uni et en Europe tout en positionnant la Société sur la voie de l'équilibre/rentabilité à moyen terme. L'objectif du financement sera d'obtenir l'approbation de la FDA pour CARDIO inCode, de commencer à générer des revenus initiaux aux États-Unis et d'acquérir une traction croissante et matérielle auprès du NHS avec un fonds de roulement jusqu'au premier trimestre 1.
Utilisation des bénéfices de la collecte de fonds
Comme annoncé le 21 décembre 2023, la Société a levé sous conditions un produit brut d'environ 4.0 millions de livres sterling par le biais du Placement et de la Souscription. L'offre de détail s'élèvera à un montant supplémentaire maximum de 1.0 million de livres sterling. L’utilisation des bénéfices sera :
Programme américain de réglementation, de remboursement et de commercialisation 1.75 million de livres sterling
Programme d’expansion de l’UE 0.75 million de livres sterling
Programme d'expansion au Royaume-Uni 0.75 million de livres sterling
Coûts d'entreprise pour la piste jusqu'au premier trimestre 1 2025 M£
Détails de la levée de fonds
Le placement
La Société a levé conditionnellement environ 4.0 millions de livres sterling (avant dépenses) par le biais d'un placement conditionnel par Cavendish, en tant qu'agent de la Société, de 80,000,000 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires Nouvelles au Prix d'Émission conformément au Contrat de Placement.
Le Placement est conditionnel, entre autres choses, à l'adoption des Résolutions, à ce que l'Accord de Placement n'ait pas été résilié et à ce que l'Admission ait lieu au plus tard à 8.00h10 le 2024 janvier 8.00 (ou à toute date ultérieure dont Cavendish et la Société pourraient convenir, n'étant pas plus tard à 31h2024 le XNUMX janvier XNUMX).
Aux termes de l'accord de placement, Cavendish, en tant qu'agent de la Société, a convenu de déployer tous les efforts raisonnables pour recruter des placements pour les actions de placement au prix d'émission. La Société a donné certaines garanties habituelles à Cavendish dans le cadre de la collecte de fonds et d'autres questions liées à la Société et à ses activités. De plus, la Société a accepté d'indemniser Cavendish pour certaines responsabilités qu'elle pourrait encourir dans le cadre de la collecte de fonds. Cavendish a le droit de résilier l'accord de placement dans certaines circonstances avant l'admission, notamment en cas de violation substantielle de l'une des garanties. Le Placement n'est pas souscrit.
Les Actions de Placement seront attribuées et créditées comme étant entièrement libérées et seront classées pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés à compter de la date à laquelle elles sont émises.
L'abonnement
La Entreprise propose de lever jusqu'à 0.62 million de livres sterling (avant dépenses) by voie d'une proposition de souscription, comprenant l'issue de jusqu'à 12,424,000 XNUMX XNUMX d'abonnement Actions au prix d'émission. L'Abonnement n'est pas souscrit.
Certains administrateurs ont conclu des lettres de souscription pour souscrire 2,620,000 0.13 8.00 actions de souscription représentant 10 million de livres sterling, au prix d'émission. La Souscription est conditionnelle (entre autres choses) à l'adoption des Résolutions, au Contrat de Placement n'ayant pas été résilié et à l'Admission au plus tard à 2024h8.00 le 31 janvier 2024 (ou à toute date et/ou heure ultérieure que Cavendish et la Société peuvent d'accord, au plus tard à XNUMXhXNUMX le XNUMX janvier XNUMX).
L'offre de détail
La Société apprécie sa base d'actionnaires de détail et estime qu'il est approprié d'offrir à ses actionnaires de détail existants résidant au Royaume-Uni la possibilité de participer à l'offre de détail au prix d'émission. L'Offre de Détail est distincte du Placement et de la Souscription et Cavendish n'a envers la Société aucune obligation en ce qui concerne l'Offre de Détail.
La Société utilise donc la plateforme Bookbuild pour rendre l'Offre Retail disponible au Royaume-Uni via les intermédiaires financiers (normalement un broker, plateforme d'investissement ou gestionnaire de fortune) qui sera répertoriée, sous certaines restrictions d'accès, sur le site internet suivant : https://www.bookbuild.live/deals/L18V91/authorised-intermediaries. Cavendish agira à titre de coordonnateur de l'offre de détail en ce qui concerne cette offre de détail (le « Coordonnatrice de l'offre commerciale").
Les actionnaires particuliers existants peuvent contacter leur broker ou gestionnaire de patrimoine ("Intermédiaire") pour participer à l'Offre de Détail. Afin de participer à l'Offre de Détail, chaque Intermédiaire doit être intégré sur la plateforme BookBuild et accepter les conditions finales et les conditions générales de l'Offre de Détail, qui régissent, entre autres, le conduite de l'offre de détail selon les conditions standard du marché et prévoir le paiement d'une commission à tout intermédiaire qui choisit de recevoir une commission et/ou des frais (dans la mesure permise par les règles du manuel de la FCA) de la part du coordinateur de l'offre de détail (au nom du Entreprise).
Toutes les dépenses engagées par tout Intermédiaire sont à sa charge. Les investisseurs doivent confirmer séparément auprès de tout intermédiaire si des commissions, frais ou dépenses seront appliqués par cet intermédiaire dans le cadre de toute demande effectuée par l'intermédiaire de cet intermédiaire dans le cadre de l'offre de détail.
L'offre de détail sera ouverte aux investisseurs éligibles au Royaume-Uni à 8h00 le 22er décembre 2023. La clôture de l'offre de détail est prévue à 4h30 le 27 décembre 2023. Les investisseurs doivent noter que les intermédiaires financiers peuvent avoir des heures de clôture plus précoces. L'Offre au Détail pourra être clôturée par anticipation si elle est sursouscrite.
L'offre de détail faisant l'objet de la présente annonce est et sera, à tout moment, uniquement adressée, adressée et ne peut être mise en œuvre que par les personnes qui sont actionnaires de la Société. Pour être éligibles à l'Offre de détail, les candidats doivent répondre aux critères suivants avant de pouvoir soumettre un ordre d'Actions de détail : (i) être client de l'un des intermédiaires participants répertoriés sur le site Internet ci-dessus ; (ii) être résident du Royaume-Uni et (iii) être actionnaire de la Société (ce qui peut inclure des personnes physiques âgées de 18 ans ou plus, des sociétés et autres personnes morales, des sociétés de personnes, des fiducies, des associations et d'autres organisations non constituées en société et comprend les personnes qui détiennent leurs actions dans la Société directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un Intermédiaire participant). Afin d'éviter toute ambiguïté, les personnes qui détiennent uniquement des CFD, des Spreadbets et/ou des instruments dérivés similaires en relation avec des actions de la Société ne sont pas éligibles pour participer à l'Offre de détail.
La Société se réserve le droit de réduire toute commande à sa discrétion. La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription au titre de l'Offre au Détail sans justifier d'un quelconque motif de refus. L'Offre de Détail n'est pas souscrite.
Il est important de noter qu'une fois qu'une demande d'Actions de détail a été effectuée et acceptée via un intermédiaire, elle ne peut plus être retirée.
L'Offre de Détail est une offre de souscription à des valeurs mobilières dont les termes garantissent que la Société est exemptée de l'obligation d'émettre un prospectus en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 car il fait partie du droit britannique en vertu de l'Union européenne. (Retrait) Act 2018. L'une des conditions de l'offre de détail est que la contrepartie totale totale payable pour les actions de détail ne dépassera pas 1.0 million de livres sterling (ou l'équivalent en euros). L’exemption de l’obligation de publication d’un prospectus, prévue à l’article 86(1)(e) de la FSMA, s’appliquera à l’Offre au Détail.
Une annonce distincte sera faite par la Société concernant l'offre de détail et ses conditions.
L'Offre de Détail reste conditionnée à, entre autres :
(a) le Placement étant ou devenant totalement inconditionnel ;
(b) L'admission des Nouvelles Actions Ordinaires deviendra effective au plus tard à 8.00h10 le 2024 janvier XNUMX ou à toute heure et/ou date ultérieure dont Cavendish et la Société pourront convenir.
Sous réserve de l'entrée en vigueur de l'admission, jusqu'à 20,000,000 1.0 XNUMX actions de détail seront émises dans le cadre de l'offre de détail au prix d'émission pour lever un produit pouvant aller jusqu'à XNUMX million de livres sterling (avant dépenses). Les Actions de Détail, une fois émises et entièrement libérées, seront de rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes (y compris les Actions de Placement).
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour l'admission des actions de détail à la négociation sur l'AIM. Il est prévu que l'admission aura lieu et que les négociations commenceront à 8.00 heures le 10 janvier 2024, date à laquelle il est également prévu que les actions de détail pourront être réglées dans CREST.
Si vous avez le moindre doute sur les mesures à prendre, vous devez immédiatement demander votre propre conseil financier personnel à votre stockbroker, directeur de banque, avocat, comptable ou autre conseiller professionnel indépendant dûment autorisé en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié) si vous résidez au Royaume-Uni ou, à défaut, auprès d'un autre conseiller financier indépendant dûment autorisé.
Règlement et transactions
Les Nouvelles Actions Ordinaires, une fois émises, seront entièrement libérées et auront rang pari passu à tous égards avec les Actions Ordinaires Existantes, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, effectués ou payés après la date d'émission.
Une demande sera déposée auprès de la Bourse de Londres pour l'admission des nouvelles actions ordinaires à la négociation sur l'AIM. Il est prévu que l'admission ait lieu au plus tard à 8.00 heures du matin le 10 janvier 2024 et que les transactions commencent à la même heure.
Conformément aux dispositions des Règles de divulgation et de transparence de la FCA, la Société confirme que, immédiatement après l'Admission, son capital social émis comprendra 195,816,866 1 195,816,866 Actions Ordinaires de XNUMX pence chacune (en supposant l'acceptation complète de l'Offre de Détail). Toutes les actions ordinaires auront des droits de vote égaux et, après la levée de fonds, aucune des actions ordinaires ne sera détenue en auto-contrôle. Le nombre total de droits de vote dans la Société immédiatement après l'Admission sera donc de XNUMX XNUMX XNUMX (dans l'hypothèse d'une pleine adhésion à l'Offre de Détail).
Participation des administrateurs à la levée de fonds
Comme indiqué ci-dessus, certains Administrateurs ont accepté de souscrire de nouvelles actions ordinaires dans le cadre de la souscription. Le nombre d'Actions Nouvelles Ordinaires souscrites par chaque Administrateur et les participations qui en résultent lors de l'Admission sont indiqués ci-dessous :
Nom |
Nombre d'actions ordinaires existantes |
Pourcentage du capital social émis existant |
Nombre d'actions de souscription attribuées(1) |
Nombre d'Actions Ordinaires détenues suite à l'Admission |
Pourcentage du capital social élargi après admission(2) |
Jordi Puig | 14,482,500 | 15.11 | 120,000 | 14,602,500 | 7.5% |
Matthieu Murs | 10,762,500 | 11.23 | 1,000,000 | 11,762,500 | 6.0% |
Sergio Olivero | 3,574,000(3) | 3.73 | 600,000 | 4,174,000 | 2.1% |
Paul Fouger(4) | 568,182 | 0.59 | 300,000 | 868,182 | 0.4% |
Huon Gray | - | - | 500,000 | 500,000 | 0.3% |
Félix Freuh | - | - | 100,000 | 100,000 | 0.1% |
(1) Le nombre d'Actions Ordinaires présenté dans ce tableau comme étant détenues ou souscrites par les Administrateurs fait référence au nombre d'Actions Ordinaires détenues ou souscrites par eux personnellement ou par l'intermédiaire d'un prête-nom.
(2) Dans l’hypothèse où l’Offre Particulière serait intégralement souscrite.
(3) Agrégé avec les intérêts de son épouse, Sonia Rodriguez Clemente, qui détient 3,150,000 XNUMX XNUMX Actions Ordinaires de la Société.
(4) Souscription à effectuer par l'épouse de Paul Foulger, Laura Deegan. Agrégés aux intérêts de son épouse, Paul Foulger détient 568,182 XNUMX actions ordinaires de la Société.
Transactions avec des parties liées
Lorsqu'une société conclut une transaction entre parties liées, en vertu des règles AIM, les administrateurs indépendants de la société sont tenus, après avoir consulté le conseiller désigné de la société, d'indiquer si, à leur avis, la transaction est juste et raisonnable dans la mesure où elle les actionnaires sont inquiets.
Les souscriptions conditionnelles de nouvelles actions ordinaires par certains administrateurs telles que décrites ci-dessus constituent des transactions entre parties liées conformément à la Règle 13 des Règles AIM. William Rhodes, en tant qu'administrateur indépendant, après avoir consulté le conseiller désigné de la Société, Cavendish, considère que les conditions de participation à la levée de fonds de Matthew Walls, Sergio Olivero, Jordi Puig, Huon Gray, Paul Foulger et Felix Freuh sont justes et raisonnables dans la mesure où Les actionnaires de la Société sont concernés.
Santi-1990 SL et Maven Income and Growth VCT
Santi-1990 SL, une entreprise contrôlée par Nestor Oller, est un actionnaire important de la Société puisqu'elle détient 10.84 % des actions ordinaires existantes. En outre, Maven Income and Growth VCTs est un actionnaire important de la société puisqu'elle détient 11.08 % des actions ordinaires existantes.
Par conséquent, Santi-1990 SL et Maven Income and Growth VCT sont considérées comme des parties liées à la Société aux fins de la Règle 13 des Règles AIM pour les sociétés. Santi-1990 SL souscrit pour 9,804,000 13,000,000 5.58 actions de souscription dans le cadre de la souscription et Maven Income and Growth VCT souscrit pour 7.39 XNUMX XNUMX d'actions de placement, représentant respectivement XNUMX % et XNUMX % du capital social élargi (en supposant la réalisation du placement et de la souscription et aucune prise dans le cadre de l'Offre Détaillante).
Les souscriptions par Santi-1990 SL et Maven Income and Growth VCT constituent des transactions entre parties liées aux fins des règles AIM pour les entreprises. Les administrateurs indépendants de ces transactions, à savoir William Rhodes, Matthew Walls, Sergio Olivero, Jordi Puig, Huon Gray, Paul Foulger et Felix Freuh, après avoir consulté le conseiller désigné de la Société, Cavendish Capital Markets Limited, considèrent que la participation dans la collecte de fonds réalisée par Santi-1990 SL et les VCT Maven Income and Growth sont justes et raisonnables en ce qui concerne les actionnaires.
General Meeting
Un avis de convocation à l'Assemblée Générale qui se tiendra à Cavendish Capital Markets Limited, 1 Bartholomew Close, Londres, EC1A 7BL le 9 janvier 2024 à 11h00 est joint dans la Partie II du présent document, pour examiner et, si cela est jugé approprié, adopter les résolutions suivantes :
· Résolution 1 qui est une résolution ordinaire autorisant les Administrateurs à attribuer des titres de capital jusqu'à un montant nominal global maximum de 1,000,000 XNUMX XNUMX £ dans le cadre de la levée de fonds ; et
· Résolution 2 qui est une résolution spéciale et conditionnée à l'adoption de la résolution 1, pour autoriser les Administrateurs à émettre et attribuer des titres de capital sur une base non préférentielle jusqu'à un montant nominal global maximum de 1,000,000 1 XNUMX £ au titre de la levée de fonds. , chacun tel que mentionné dans la résolution XNUMX.
Les autorisations accordées en vertu des Résolutions expireront le 1er février 2024 ou si avant, à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2024.
La résolution 1 sera proposée à titre de résolution ordinaire. Pour qu'une résolution ordinaire soit adoptée, il faut que plus de la moitié des voix exprimées soient en faveur de la résolution.
La résolution 2 sera proposée comme résolution spéciale. Pour qu'une résolution spéciale soit adoptée, au moins les trois quarts des voix exprimées doivent être en faveur de la résolution.
Les mesures à prendre
Les actionnaires sont fortement encouragés à désigner le Président de l'Assemblée Générale comme leur mandataire pour l'Assemblée Générale. Cela garantira que votre vote sera pris en compte même si la participation à l'Assemblée générale est restreinte ou si vous ne pouvez pas y assister.
Si vous souhaitez voter sur les résolutions, vous pouvez désigner un mandataire en remplissant, signant et renvoyant le formulaire de procuration au registraire de la Société, Link Group, PXS 1, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds, LS1 4DL afin qu'il est reçu au plus tard le 11.00 janvier 5 à 2023 heures.
Vous pouvez également voter électroniquement sur www.signalshares.com ou via l'application LinkVote+. LinkVote+ est une application gratuite pour smartphone et tablette fournie par Link Group (le registraire de la société). Il offre aux actionnaires la possibilité de soumettre une désignation de pouvoir en ligne rapidement et facilement, ainsi qu'un accès en temps réel à leurs relevés de participation. L'application est disponible en téléchargement sur l'App Store d'Apple et sur Google Play, ou en scannant le code QR correspondant ci-dessous.
Alternativement, vous pouvez désigner un mandataire en remplissant et en transmettant une instruction de procuration CREST au registraire de la société, le registraire de la société, Link Group (CREST Participant ID RA10), au plus tard à 11.00h5 le 2023 janvier XNUMX.
Si vous êtes un investisseur institutionnel, vous pourrez également désigner un mandataire par voie électronique via la plateforme Proxymity, un processus qui a été convenu par la Société et approuvé par le Conservateur. Pour plus d'informations sur Proxymity, veuillez vous rendre sur www.proxymity.io. Votre procuration doit être déposée au plus tard le 11.00 janvier 5 à 2024 heures pour être considérée comme valable ou, si l'assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures avant l'heure de la séance reportée. Avant de pouvoir désigner un mandataire via ce processus, vous devez avoir accepté les termes et conditions associés de Proxymity. Il est important que vous les lisiez attentivement car vous serez lié par eux et ils régiront la désignation électronique de votre mandataire. Une nomination par procuration électronique via la plateforme Proxymity peut être totalement révoquée en envoyant un message authentifié via la plateforme ordonnant la suppression de votre vote par procuration.
La nomination d'un mandataire ne vous empêchera pas d'assister à l'assemblée et de voter en personne si vous le souhaitez.
Si vous détenez vos actions via un service de prête-nom, veuillez contacter le fournisseur de services de prête-nom concernant le processus de nomination d'un mandataire.
Toute modification apportée aux modalités de l'Assemblée générale sera communiquée aux Actionnaires avant l'Assemblée générale, notamment via le site Internet de la Société à l'adresse https://investors.genincode.com/ et par annonce via un RIS.
Toutes les résolutions soumises à l'examen de l'Assemblée générale seront votées par voie de scrutin plutôt que par vote à main levée. Cela signifie que les Actionnaires disposeront d'une voix pour chaque Action Ordinaire détenue. La Société estime que cela permettra de refléter plus fidèlement les opinions des Actionnaires en garantissant que chaque vote est reconnu, y compris les votes de tout Actionnaire qui ne peut assister à l'Assemblée Générale mais qui a désigné le Président comme son mandataire pour l'Assemblée Générale. Assemblée générale.
Recommandation
Les Administrateurs considèrent que la Collecte de Fonds est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires dans leur ensemble.
En conséquence, les Administrateurs recommandent à l'unanimité que tous les Actionnaires votent en faveur des Résolutions comme ils ont l'intention de le faire, ou font en sorte qu'il soit fait, en ce qui concerne leurs propres participations véritables, soit, au total, 29,387,182 30.67 Actions Ordinaires, représentant environ XNUMX pour cent. du capital social émis existant.
ANNEXE II
TERMES ET CONDITIONS DU PLACEMENT
INFORMATIONS IMPORTANTES POUR LES PLACES INVITÉES UNIQUEMENT
LES MEMBRES DU PUBLIC NE SONT PAS ADMISSIBLES À PARTICIPER AU PLACEMENT. CETTE ANNONCE (Y COMPRIS L'ANNEXE) ET LES TERMES ET CONDITIONS ÉNONCÉS AUX PRÉSENTES (ENSEMBLE, CETTE "ANNONCE") SONT UNIQUEMENT DESTINÉS AUX PERSONNES DONT LES ACTIVITÉS ORDINAIRES LES IMPLIQUENT DANS L'ACQUISITION, LA DÉTENTION, LA GESTION ET LA CÉDATION D'INVESTISSEMENTS (EN TANT QUE PRINCIPAL OU AGENT) AUX FINS DE LEUR ENTREPRISE ET QUI ONT UNE EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE EN MATIÈRE D'INVESTISSEMENTS ET SONT : (1) SI DANS UN ETAT MEMBRE DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN ("EEE"), INVESTISSEURS QUALIFIÉS TELS DÉFINIS À L'ARTICLE 2(e) DU RÈGLEMENT PROSPECTUS (UE) 2017/1129 TEL QUE MODIFIÉ DE TEMPS À MOMENT (LE "RÈGLEMENT UE PROSPECTUS") ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS DE L'UE"); (2) SI AU ROYAUME-UNI, SONT DES INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU SENS DE L'ARTICLE 2(e) DU RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 TEL QUE MODIFIÉ, CAR IL FAIT PARTIE DE LA LOI BRITANNIQUE TEL QUE RETENU DANS LA LOI DE L'UE TEL QUE DÉFINI DANS, ET EN VERTU DE L'ACTE DE 2018 SUR L'UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) (TEL QUE MODIFIÉ) (LE "RÈGLEMENT DU PROSPECTUS AU ROYAUME-UNI") ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS AU ROYAUME-UNI") ET QUI AUSSI (A) RELEVENT DE L'ARTICLE 19(5) DE LA LOI DE 2000 SUR LES SERVICES ET LES MARCHÉS FINANCIERS (PROMOTION FINANCIÈRE) ORDONNÉE DE 2005, TEL QUE MODIFIÉE (LE "COMMANDER") (PROFESSIONNELS DE L'INVESTISSEMENT) OU (B) RELEVENT DE L'ARTICLE 49(2)(a) À (d) (SOCIÉTÉS À HAUT NIVEAU, ASSOCIATIONS SANS CONSTITUTION, ETC.) DE L'ORDRE ; OU (3) SONT DES PERSONNES À LAQUELLE IL PEUT AUTREMENT LÉGALEMENT COMMUNIQUÉS (TOUTES CES PERSONNES ENSEMBLE ÉTANT DÉSIGNÉES "PERSONNES PERTINENTES").
CETTE ANNONCE ET LES INFORMATIONS QU'ELLE CONTENU NE DOIVENT PAS ÊTRE ACTIONNÉES NI INVALIDÉES PAR DES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES PERTINENTES.
LA DISTRIBUTION DE CETTE ANNONCE DANS CERTAINES JURIDICTIONS PEUT ÊTRE RESTREINTE OU INTERDITE PAR LA LOI OU LA RÉGLEMENTATION. LES PERSONNES DISTRIBUANT CETTE ANNONCE DOIVENT S'ASSURER QU'IL EST LÉGAL DE LE FAIRE.
CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS EN ELLE-MÊME UNE OFFRE DE VENTE OU DE SOUSCRIPTION DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ.
Les Actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Loi sur les valeurs mobilières") ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis et ne peuvent être offerts, vendus, revendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption de, ou dans un transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Aucune offre publique des actions de placement n'est effectuée aux États-Unis. Le placement est effectué uniquement en dehors des États-Unis auprès de personnes dans le cadre de transactions offshore (telles que définies dans la réglementation S sous la Loi sur les valeurs mobilières ("Regulation S")) répondant aux exigences de la réglementation S. Les personnes recevant cette annonce (y compris les dépositaires, les mandataires et les fiduciaires) ne doivent pas la transmettre, la distribuer, la poster ou la transmettre de toute autre manière aux États-Unis ou utiliser les courriers des États-Unis, directement ou indirectement, en rapport avec le Placement.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour le placement d'actions dans une juridiction restreinte. Cette annonce et les informations qu'elle contient ne sont pas destinées à être publiées ou distribuées, directement ou indirectement, à des personnes dans une juridiction restreinte, sauf autorisation en vertu d'une exemption en vertu de la loi ou de la réglementation locale pertinente dans une telle juridiction. Aucune mesure n'a été prise par la Société, Cavendish Capital Markets Limited, ou les sociétés affiliées de Cavendish ou de GENinCode (telles que définies ci-dessous) qui permettrait une offre des actions de placement ou la possession ou la distribution de cette annonce ou de tout autre matériel publicitaire relatif à ce placement. Actions dans toute juridiction où une action à cette fin est requise. Les personnes recevant cette annonce sont tenues de s'informer et de respecter ces restrictions.
Toutes les offres d'Actions de Placement seront faites conformément à une dispense en vertu du Règlement Prospectus du Royaume-Uni et du Règlement Prospectus de l'UE de l'obligation de produire un prospectus. Les actions de placement n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis, toute commission des valeurs mobilières d'État ou toute autre autorité de réglementation aux États-Unis, et aucune des autorités susmentionnées n'a approuvé ou approuvé les mérites du placement ou l'exactitude ou l'adéquation de cette annonce. Toute déclaration contraire est une infraction pénale aux États-Unis. Les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues auprès de la commission des valeurs mobilières d'une province ou d'un territoire du Canada, aucun prospectus n'a été déposé auprès de la Commission australienne des valeurs mobilières et des investissements ou du ministère des Finances japonais ou enregistré par celle-ci ; les autorisations pertinentes n'ont pas été et ne seront pas obtenues pour la South Africa Reserve Bank ou tout autre organisme applicable en République d'Afrique du Sud en ce qui concerne les actions de placement et les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu ou offerts en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières de tout État, province ou territoire de l'Australie, du Canada, du Japon ou de la République d'Afrique du Sud. En conséquence, les actions de placement ne peuvent pas (sauf si une exemption en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables est applicable) être offertes, vendues, revendues ou livrées, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon, en République d'Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en dehors du Royaume-Uni.
Les personnes (y compris, sans s'y limiter, les mandataires et les fiduciaires) qui ont une obligation contractuelle ou légale de transmettre une copie de cette annonce doivent demander conseil avant de prendre toute mesure.
Toute indication contenue dans le présent communiqué concernant le prix auquel les actions ordinaires existantes du capital de la Société ont été achetées ou vendues dans le passé ne peut être considérée comme une indication des performances futures. Les personnes ayant besoin de conseils devraient consulter un conseiller financier indépendant.
Aucune déclaration dans cette annonce n'est destinée à être une prévision de bénéfice et aucune déclaration dans cette annonce ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action de la Société pour les exercices en cours ou futurs correspondrait ou dépasserait nécessairement le bénéfice par action publié historique de la Compagnie.
Ni le contenu du site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ni le contenu de tout site Web accessible à partir d'hyperliens sur le site Web de la Société (ou de tout autre site Web) ne sont intégrés ou ne font partie de cette annonce.
En participant au Placement, chaque personne qui est invitée et qui choisit de participer au Placement (un "Placé") en faisant ou en acceptant une offre orale et/ou écrite juridiquement contraignante de souscrire à Placer des Actions est réputé avoir lu et compris la présente Annonce dans son intégralité (y compris la présente Annexe) et fournir les déclarations, garanties, engagements, accords et remerciements contenus dans ce document.
CHAQUE PLACEE DEVRAIT CONSULTER SES PROPRES CONSEILLERS SUR LES ASPECTS JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES, FISCAUX, COMMERCIAUX ET CONNEXES D'UNE SOUSCRIPTION POUR LE PLACEMENT D'ACTIONS.
Détails de l'accord de placement et des actions de placement
La Société a conclu aujourd'hui l'accord de placement avec Cavendish Capital Markets Limitée («Cavendish") (Conseiller Désigné de la Société et unique broker et teneur de livre dans le cadre du Placement) (le "Accord de placement"). Conformément à l'accord de placement, Cavendish a, sous réserve des termes et conditions qui y sont énoncés, accepté de déployer des efforts raisonnables, en tant qu'agent de la Société, pour recruter des souscripteurs pour les Actions de Placement conformément au processus de constitution d'un livre d'ordres décrit dans le présent Avis et comme indiqué dans l'Accord de Placement ("Processus de création de livres").
Le placement n'est pas souscrit.
Les Actions de Placement seront, lors de leur émission, soumises aux statuts de la Société (le "Des articles"), être crédité comme entièrement payé et se classer pari passu à tous égards entre eux et avec les actions ordinaires existantes du capital de la Société alors en circulation, y compris le droit de recevoir tous les dividendes et autres distributions déclarés, faits ou payés au titre des actions ordinaires de la Société après la date de Admission.
Les Actions de Placement seront émises sans aucune charge, privilège ou autre sûreté.
Demande d'admission à la négociation sur AIM
Une demande sera faite à la Bourse de Londres pour que les Actions de Placement soient admises à l'AIM. Sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de l'accord de placement ("Conditions"), il est prévu que l'admission aura lieu et que les négociations sur les actions de placement commenceront sur AIM vers 8.00h10 le 2024 janvier XNUMX.
Processus de création de livres
À partir d'aujourd'hui, Cavendish mènera le processus de constitution d'un livre d'ordres pour déterminer la demande de participation au placement par les placements. Cette Annonce donne des détails sur les termes et conditions et les mécanismes de participation au Placement. Cependant, Cavendish aura le droit d'effectuer le placement par une méthode alternative au processus de constitution d'un livre d'ordres qu'elle pourra déterminer, après consultation avec la Société. Aucune commission ne sera payée par ou aux Placees au titre de toute participation au Placement ou souscription d'Actions de Placement.
Participation et principales conditions du Bookbuilding Process
La participation au Placement se fait uniquement sur invitation et ne sera accessible qu'aux personnes qui peuvent légalement être, et sont, invitées à participer par Cavendish. Cavendish et les affiliés Cavendish ont le droit de participer en tant que Placees au processus de création d'un livre.
Le Processus de Bookbuilding établira le nombre d'Actions de Placement à émettre conformément au Placement.
Le livre ouvrira avec effet immédiat. Le processus de constitution d'un livre d'ordres devrait se clôturer au plus tard à 7.00 heures le 22 décembre 2023, mais pourra être clôturé plus tôt ou plus tard, selon les besoins. Cavendish peut, à son entière discrétion (après consultation avec la Société), déterminer. L'annonce contenant les résultats du bookbuilding accéléré sera publiée après la clôture du processus de bookbuilding.
Une offre dans le cadre du processus de construction d'un livre d'ordres sera faite selon les termes et conditions de la présente annexe et sera juridiquement contraignante pour le détenteur au nom duquel elle est faite et, sauf avec CavendishLe consentement de , ne pourra être modifié ou révoqué après la clôture du processus de constitution d'un livre d'ordres.
Un Placee qui souhaite participer au Bookbuilding Process doit communiquer son offre par téléphone à son contact commercial habituel au Cavendish. Chaque offre doit indiquer soit le nombre d'Actions de Placement auxquelles le Placeant potentiel souhaite souscrire, soit un montant monétaire fixe, dans les deux cas, au Prix d'émission. En cas de succès, Cavendish après la clôture du processus de constitution d'un livre d'ordres, ils recontacteront et confirmeront oralement le montant de leurs allocations respectives et une confirmation de transaction sera envoyée dès que possible par la suite. CavendishLa confirmation orale du montant des allocations constituera un accord juridiquement irrévocable et contraignant en faveur de la Société et Cavendish en vertu duquel chacun de ces Placeurs sera tenu d'accepter le nombre d'Actions de Placement attribuées au Placeur au Prix d'Émission selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les présentes et conformément aux Statuts. L'allocation et l'engagement de chaque Placee seront attestés par une confirmation d'opération délivrée à ce Placee par Cavendish. Les termes de cette annexe seront réputés incorporés dans cette confirmation d'échange.
Cavendish se réserve le droit de réduire le nombre d'Actions de Placement devant être souscrites par tout Placé dans le cas où le Placement serait sursouscrit. Cavendish se réserve également le droit de ne pas accepter les offres de souscription d'Actions de Placement ou d'accepter ces offres en partie plutôt qu'en totalité. L'acceptation et, le cas échéant, la réduction des offres se feront à l'entière discrétion de Cavendish et la Société.
Les obligations de chaque Placee seront dues envers la Société et à Cavendish. Suite à la confirmation orale mentionnée ci-dessus, chaque Placement aura également une obligation immédiate, distincte, irrévocable et contraignante, due à la Société et Cavendish, en tant qu'agent de la Société, pour payer à (ou en tant que Cavendish peut diriger) dans des fonds compensés un montant égal au produit du prix d'émission et du nombre d'actions de placement allouées à ce placement.
Dans toute la mesure permise par la loi, aucun des Cavendish, toute société holding de Cavendish, toute filiale de Cavendish, toute filiale d'une telle société holding, toute succursale, société affiliée ou entreprise associée d'une telle société ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants et employés respectifs (chacun étant un "Affilié Cavendish"), ni aucune personne agissant en leur nom n'aura de responsabilité envers les bénéficiaires (ou envers toute autre personne agissant au nom d'un bénéficiaire ou autrement). En particulier, aucun des Cavendish, toute société affiliée de Cavendish ni toute personne agissant en son nom n'assumera aucune responsabilité (y compris, dans la mesure permise par la loi, toute obligation fiduciaire), en ce qui concerne sa conduite du processus de construction d'un livre ou de toute autre méthode alternative pour effectuer le placement comme Cavendish peut déterminer.
Toutes les heures et dates indiquées dans cette annonce peuvent être sujettes à modification. Cavendish informera les bénéficiaires et toute personne agissant au nom des bénéficiaires de tout changement.
Informations aux distributeurs
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans le manuel FCA Product Intervention and Product Governance Sourcebook (le "Règles de gouvernance des produits au Royaume-Uni"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, que tout "fabricant" (aux fins des règles britanniques de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont fait l'objet d'un processus d'approbation du produit, qui a déterminé que les Actions de placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final de (a) clients de détail, tel que défini au point (8) de l'article 2 du règlement britannique Prospectus (UE) n° 2017/ 565 car il fait partie du droit interne en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne ("EUWA"), (b) les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels tels que définis dans le règlement (UE) n° 600/2014 car il fait partie du droit national en vertu de l'EUWA et (c) les contreparties éligibles telles que définies dans le Manuel de conduite de la FCA de Business Sourcebook ("COBS"); et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par la directive européenne 2014/65/UE sur les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II") (les "Évaluation du marché cible au Royaume-Uni").
Uniquement aux fins des exigences de gouvernance des produits contenues dans : (a) MiFID II ; (b) Articles 9 et 10 de la directive déléguée UE 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) des mesures d'application locales (ensemble, le "Exigences de gouvernance des produits MiFID II"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, qu'un "fabricant" (aux fins des exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les actions de placement ont été soumises à un processus d'approbation de produit, qui a déterminé que les Actions de Placement sont : (i) compatibles avec un marché cible final de (a) investisseurs de détail, (b) investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et (c) des contreparties éligibles, chacune en tant que défini dans MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par MiFID II (le « "Évaluation du marché cible de l'UE" et, avec l'évaluation du marché cible britannique, le "Évaluations du marché cible").
Nonobstant les évaluations du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des actions de placement peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions de Placement n'offrent aucun revenu garanti ni aucune protection du capital ; et un investissement dans les Actions de Placement n'est compatible qu'avec des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (soit seuls, soit en collaboration avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement. et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter. Les Évaluations du Marché Cible s'entendent sans préjudice des exigences de toute restriction contractuelle, légale ou réglementaire de vente au Placement. En outre, il convient de noter que, malgré les évaluations du marché cible, Cavendish ne recrutera que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels ou de contreparties éligibles.
Afin d'éviter toute ambiguïté, les évaluations du marché cible ne constituent pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou de la pertinence aux fins de COBS (aux fins de l'évaluation du marché cible du Royaume-Uni) ou de MiFID II (aux fins de l'objectif de l'UE Évaluation du marché); ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, d'acheter, ou de prendre toute autre mesure que ce soit en ce qui concerne les Actions de Placement.
Chaque distributeur est chargé d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions de placement et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Les personnes qui sont invitées et qui choisissent de participer au Placement, en faisant une offre orale et juridiquement contraignante d'acquérir des Actions de Placement seront réputées avoir lu et compris la présente Annonce dans son intégralité et faire une telle offre d'acquérir des Actions de Placement sur les termes et conditions, et de fournir les déclarations, garanties, reconnaissances et engagements contenus dans la présente annexe.
Dans la présente annexe, à moins que le contexte ne l'exige autrement, "Placé" désigne une Personne Concernée (y compris des individus, des fonds ou autres) par laquelle ou pour le compte de laquelle un engagement à prendre des Actions de Placement a été donné et qui a été invitée à participer au Placement par Cavendish.
Toutes les obligations de Cavendish dans le cadre du Placement sera soumis au respect des conditions mentionnées dans la présente Annonce, y compris, sans limitation, celles mentionnées ci-dessous sous « Conditions de placement".
Conditions de placement
Le placement est conditionnel à ce que l'accord de placement devienne inconditionnel et n'ait pas été résilié conformément à ses conditions.
Les obligations de Cavendish au titre du Contrat de Placement sont conditionnés, entre autres, à :
1. l'annonce des résultats du placement étant publiée au moment pertinent ;
2. les garanties de la Société contenues dans l'accord de placement étant véridiques, exactes et non trompeuses à la date de l'accord de placement et à tout moment pendant la période allant jusqu'à et y compris la date d'admission ;
3. les Actions de Placement ayant été attribuées, sous réserve uniquement de l'Admission ;
4. les actions de souscription ayant été attribuées, sous réserve uniquement de l'admission, et le paiement de ces actions de souscription ayant été reçu par la Société avant l'admission ;
5. la Société lève un minimum de 4.0 millions de livres sterling dans le cadre du Placement et de la Souscription ;
6. l'exécution par la Société dans tous les aspects importants de ses obligations en vertu du Contrat de Placement dans la mesure où elles doivent être exécutées avant l'Admission ;
7. qu'il ne se produise pas, de l'avis de Cavendish (agissant de bonne foi), un changement défavorable important, ou tout développement raisonnablement susceptible d'impliquer un changement défavorable important prospectif, dans la situation (financière, opérationnelle, juridique ou autre) ou dans les bénéfices, affaires ou perspectives commerciales de la Société ou du Groupe qui sont significatives dans le contexte du Groupe pris dans son ensemble, qu'elles surviennent ou non dans le cours normal des affaires et qu'elles soient ou non prévisibles à la date du Contrat de Placement ;
8. l'assemblée générale de la Société ayant eu lieu à la date indiquée dans l'avis de convocation et chacune des résolutions y ayant été adoptée à la majorité requise ; et
9. L'admission a lieu au plus tard à 8.00h10 le 2024 janvier 8.00 ou aux alentours de cette date ou à toute heure et/ou date ultérieure que Cavendish peut convenir par écrit avec la Société (mais en tout état de cause au plus tard à 31h2024 le XNUMX janvier XNUMX).
Si (a) les Conditions du Placement ne sont pas remplies (ou dans la mesure permise par l'Accord de Placement auquel il a été renoncé par Cavendish), ou (b) l'accord de placement est résilié dans les circonstances spécifiées ci-dessous, le placement deviendra caduc et les droits et obligations de chaque bénéficiaire en vertu des présentes cesseront et seront déterminés à ce moment et aucune réclamation ne pourra être faite par un bénéficiaire à cet égard. Aucun de Cavendish, la Société, toute société affiliée de Cavendish, ni aucune société de portefeuille de la Société, aucune filiale de la Société, toute filiale d'une telle société de portefeuille, toute succursale, société affiliée ou entreprise associée d'une telle société ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants et employés (chacun un "Affilié GENinCode") n'aura aucune responsabilité envers tout placé (ou toute autre personne, qu'elle agisse au nom d'un placé ou autrement) à l'égard de toute décision qu'il pourrait prendre quant à la renonciation ou non ou à la prolongation de l'heure et / ou de la date pour la satisfaction de toute condition dans l'accord de placement ou en ce qui concerne le placement en général.
En participant au Placement, chaque Placee accepte que CavendishLes droits et obligations de au titre du Placement prennent fin, entre autres, dans les circonstances décrites ci-dessous sous «Droit de résiliation en vertu de l'accord de placement".
Droit de résiliation en vertu de l'accord de placement
Cavendish peut, à tout moment avant l'admission et à son entière discrétion, résilier le contrat de placement avec effet immédiat si, entre autres :
1. toute déclaration contenue dans les Documents de placement est, est devenue ou a été découverte fausse, incorrecte ou trompeuse à tout égard important ;
2. l'une des garanties était, lorsqu'elle est donnée, ou devient, fausse, inexacte ou trompeuse ;
3. la Société n'a pas réussi ou est incapable de se conformer à l'une de ses obligations en vertu du Contrat de Placement ;
4. la négociation des actions de la Société sur AIM est suspendue ou annulée ;
5. la nomination de Cavendish en tant qu'agent de la Société prend fin pour quelque raison que ce soit ;
6. de l'avis de Cavendish (agissant de bonne foi), il y a eu un changement défavorable important ou tout développement raisonnablement susceptible d'impliquer un changement défavorable important prospectif (y compris, mais sans s'y limiter, la détérioration de la santé de tout membre clé de la direction) de la Société), dans la situation (financière, opérationnelle, juridique ou autre) ou les résultats, la situation commerciale ou les perspectives commerciales de la Société ou du Groupe qui sont significatifs dans le contexte du Groupe dans son ensemble pris dans son ensemble, que ce soit ou non, survenant dans le cours normal des affaires et prévisibles ou non à la date du Contrat de Placement, depuis la date du Contrat de Placement ; et
7. de l'avis de Cavendish (agissant de bonne foi), il y a eu (i) tout changement ou développement impliquant un changement potentiel dans les conditions nationales ou internationales, militaires, diplomatiques, monétaires, économiques, politiques, financières, industrielles ou de marché. ou les taux de change ou les contrôles des changes, ou tout incident de terrorisme ou déclenchement ou escalade des hostilités ou toute déclaration par le Royaume-Uni ou les États-Unis d'une urgence nationale ou d'une guerre ou de toute autre calamité ou crise, prévisible ou non à la date du présent Accord, (ii) une suspension de la négociation de titres généralement à la Bourse de Londres ou à la Bourse de New York ou la négociation est limitée ou des prix minimaux sont établis sur une telle bourse ; (iii) une déclaration d'un moratoire bancaire à Londres ou par les autorités fédérales américaines ou de l'État de New York ou toute perturbation importante des services bancaires commerciaux ou des services de règlement ou de compensation de titres aux États-Unis ou au Royaume-Uni, qui serait ou serait susceptible de porter un préjudice matériel la Société ou la Collecte de Fonds, ou rendre le succès de la Collecte de Fonds douteux ou rendre impraticable ou déconseillé de procéder à la Collecte de Fonds, ou rendre la création d'un marché dans le capital-actions ordinaire de la Société temporairement ou définitivement impraticable, alors Cavendish peut, à son entière discrétion, par notification écrite à la Société (ou en la communiquant oralement à tout administrateur de la Société), résilier le présent Accord avec effet immédiat.
En participant au Placement, chaque Placee accepte Cavendish que l'exercice par Cavendish de tout droit de résiliation ou autre discrétion en vertu de l'Accord de placement sera à la discrétion absolue de Cavendish et que Cavendish n'a pas besoin de faire aucune référence aux Placements à cet égard et que, dans toute la mesure permise par la loi, ni la Société, Cavendish, tout affilié de Cavendish ni aucun affilié de GENinCode n'aura aucune responsabilité de quelque nature que ce soit envers les bénéficiaires en relation avec un tel exercice ou un manquement à cet exercice.
Pas de prospectus
Aucun document d'offre ou prospectus n'a été ou ne sera préparé en relation avec le Placement et aucun prospectus de ce type n'est tenu (conformément au Règlement Prospectus de l'UE ou au Règlement Prospectus du Royaume-Uni) d'être publié ou soumis pour approbation par la FCA et les Placees. les engagements seront pris uniquement sur la base des informations contenues dans la présente annonce. Au Royaume-Uni, cette annonce est destinée uniquement, distribuée et communiquée uniquement à des personnes se trouvant dans des circonstances dans lesquelles l'article 21 (1) de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (telle que modifiée) ne s'applique pas.
Chaque Placee, en acceptant une participation au Placement, accepte que le contenu de cette Annonce relève exclusivement de la responsabilité de la Société et confirme Cavendish et la Société qu'elle n'a reçu ni ne s'est appuyée sur aucune information, représentation, garantie ou déclaration faite par ou au nom de Cavendish (autre que le montant de la participation au placement concernée dans la confirmation orale donnée aux bénéficiaires et la confirmation d'échange mentionnée ci-dessous), toute société affiliée de Cavendish, toute personne agissant en son nom ou en son nom ou la Société ou toute société affiliée de Cavendish et aucun des Cavendish, tout affilié de Cavendish, toute personne agissant en son nom, la Société, tout affilié de GENinCode ni aucune personne agissant en son nom ne sera responsable de la décision de tout bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute autre information, représentation, garantie ou déclaration. que le Bénéficiaire a pu obtenir ou recevoir (indépendamment du fait que ces informations, représentations, garanties ou déclarations aient été données ou faites par ou au nom de ces personnes). En participant au placement, chaque bénéficiaire reconnaît et accepte Cavendish pour lui-même et en tant qu'agent de la Société, que, sauf en ce qui concerne les informations contenues dans la présente Annonce, il s'est appuyé sur sa propre enquête sur la situation commerciale, financière ou autre de la Société pour décider de participer ou non au Placement. Rien dans ce paragraphe n'exclut la responsabilité de toute personne en cas de fausse déclaration frauduleuse.
Inscription et règlement
Le règlement des transactions sur les Actions de Placement après Admission aura lieu au sein du système CREST, en utilisant le mécanisme DVP, sous réserve de certaines exceptions. Cavendish se réserve le droit d'exiger le règlement et la livraison des actions de placement aux bénéficiaires par d'autres moyens tels que Cavendish peut juger nécessaire, y compris, sans s'y limiter, si la livraison ou le règlement n'est pas possible ou réalisable dans le système CREST dans le calendrier indiqué dans la présente annonce ou ne serait pas conforme aux exigences réglementaires de la juridiction du bénéficiaire.
Le calendrier prévisionnel de règlement sera le suivant :
Date de transaction | 8 Janvier 2024 |
Date de règlement | 10 Janvier 2024 |
Code ISIN | GB00BL97B504 |
SÉDOL | BL97B50 |
ID CREST pour Cavendish | 601/KLCLT |
Chaque Placement auquel des Actions de Placement ont été attribuées dans le cadre du Placement recevra soit une note contractuelle, soit une confirmation de transaction indiquant le nombre d'Actions de Placement qui lui sont attribuées, le Prix d'émission, le montant total dû par ce Placement à Cavendish et les instructions de règlement. Les personnes placées devraient régler contre le Cavendish ID CREST indiqué ci-dessus. Il est prévu que cette confirmation de transaction soit envoyée à la date de transaction prévue indiquée ci-dessus. Chaque bénéficiaire accepte de faire tout ce qui est nécessaire pour garantir que la livraison et le paiement soient effectués conformément au CREST permanent ou aux instructions de règlement certifiées qu'il a mises en place avec Cavendish.
Il est prévu que le règlement ait lieu à la date de règlement indiquée ci-dessus sur une base DVP conformément aux instructions énoncées dans la confirmation de transaction, sauf notification contraire de Cavendish.
Des intérêts sont exigibles quotidiennement sur les paiements non reçus des Placeants à la date d'échéance conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, en ce qui concerne les livraisons CREST ou certifiées, au taux de deux points de pourcentage au-dessus du taux de base de Barclays Bank Plc tel que déterminé par Cavendish.
Chaque Placee est réputé accepter que s'il ne respecte pas ces obligations, Cavendish peut vendre tout ou partie des actions de placement attribuées au bénéficiaire au nom de celui-ci et conserver le produit, pour Cavendishpour son propre compte et ses bénéfices, un montant égal au montant total dû par le Placeur majoré des intérêts dus. Le Placeur restera cependant responsable de tout déficit inférieur au montant total dû par ce Placeur et il pourra être tenu de supporter tout droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre (ainsi que tout intérêt ou pénalité) pouvant survenir lors de la vente de ce Placement. Placer des actions au nom de ce bénéficiaire.
Si les actions de placement doivent être livrées à un dépositaire ou à un agent de règlement, le placeur doit s'assurer que la confirmation de transaction est copiée et livrée immédiatement à la personne concernée au sein de cette organisation.
Dans la mesure où les Actions de Placement sont enregistrées au nom du Placeant ou de son prête-nom ou au nom de toute personne pour laquelle le Placeur contracte en tant qu'agent ou au nom d'un prête-nom pour cette personne, ces Actions de Placement seront, sous réserve des dispositions ci-dessous, ainsi enregistré, libre de toute obligation envers tout prélèvement, droit de timbre ou taxe de réserve pour droit de timbre. S'il existe des circonstances dans lesquelles un autre droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre est payable au titre de l'émission des Actions de Placement, ni Cavendish ni la Société ne sera responsable de leur paiement. Les Placees n’auront pas le droit de recevoir des frais ou des commissions en relation avec le Placement.
Représentations, garanties et conditions
En soumettant une offre et/ou en participant au placement, chaque bénéficiaire potentiel (et toute personne agissant au nom de ce bénéficiaire potentiel) représente, garantit, s'engage, reconnaît, comprend et accepte (pour lui-même et pour tout bénéficiaire potentiel) en faveur de Cavendish et la Société qui (sauf là où Cavendish accepte expressément par écrit le contraire) :
1. il a lu et compris la présente Annonce dans son intégralité (y compris cette Annexe) et reconnaît que sa participation au Placement et l'émission des Actions du Placement seront régies par les termes de cette Annonce (y compris cette Annexe) ;
2. aucun prospectus ou document d'offre n'a été ou ne sera préparé dans le cadre du Placement et il n'a pas reçu et ne recevra pas de prospectus ou autre document d'offre dans le cadre du Processus de construction d'un livre d'ordres, du Placement ou du Placement d'Actions ou n'est pas requis en vertu de l'UE Règlement Prospectus ou Règlement Prospectus du Royaume-Uni ;
3. d'indemniser sur une base après impôt et de dégager de toute responsabilité la Société, Cavendish, les sociétés affiliées de Cavendish et les sociétés affiliées de GENinCode et toute personne agissant en leur nom pour tous les coûts, pertes, réclamations, responsabilités et dépenses (y compris les frais et dépenses juridiques) découlant de ou en relation avec toute violation des déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements contenus dans la présente Annonce et accepte en outre que les dispositions de cette Annonce survivront après la fin du Placement ;
4. les Actions de Placement seront admises à l'AIM et la Société est donc tenue de publier et a publié certaines informations commerciales et financières conformément aux Règles de l'AIM et à la version britannique. du règlement sur les abus de marché (UE 596/2014) qui fait partie du droit britannique en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l'Union européenne ("MAR au Royaume-Uni") et autres lois et réglementations applicables (la "Échanger des informations"), qui comprend les annonces et circulaires de la Société publiées au cours des 12 derniers mois, et que le bénéficiaire est en mesure d'obtenir ou d'accéder à ces informations d'échange sans difficulté excessive et qu'il est au courant et a examiné le contenu des informations d'échange ;
5. aucun membre de Cavendish, d'une société affiliée de Cavendish ou de toute personne agissant en leur nom ne lui a fourni et ne lui fournira de documents ou d'informations concernant les actions de placement ou la société ; il n'a pas non plus demandé à Cavendish, ni à aucune société affiliée de Cavendish, ni à aucune personne agissant en leur nom de lui fournir de tels documents ou informations ;
6. (i) aucun membre de Cavendish ou d'une société affiliée de Cavendish ou toute personne agissant au nom de l'un d'entre eux ne lui fait de recommandations, ne le conseille sur la pertinence de toute transaction qu'il pourrait conclure dans le cadre du placement et sur la participation au placement. est fondé sur le fait qu'il n'est pas et ne sera pas un client de Cavendish et que Cavendish n'a aucun devoir ou responsabilité envers lui (ou toute personne agissant au nom d'un bénéficiaire) pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour fournir des conseils en relation avec le placement ni à l'égard des représentations, garanties, engagements, accords ou indemnités contenus dans l'accord de placement ni pour l'exercice ou l'exécution de l'un de ses droits et obligations en vertu de celui-ci, y compris tout droit de renoncer ou de modifier toute condition ou exercice tout droit de résiliation, et (ii) ni lui ni, le cas échéant, ses clients ne s'attendent à ce que Cavendish ait envers elle des devoirs ou des responsabilités similaires ou comparables aux devoirs de « meilleure exécution » et de « pertinence » imposés par la conduite de Business Sourcebook contenu dans le Manuel de règles et d'orientation de la FCA, et que Cavendish n'agit pas pour elle ou ses clients, et que Cavendish ne sera pas responsable envers toute personne autre que la Société de la fourniture des protections accordées à ses clients ;
7. le contenu de cette annonce relève exclusivement de la responsabilité de la Société et qu'aucun membre de Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish, ni aucune personne agissant en leur nom ne sera responsable de toute information, représentation ou déclaration relative à la Société contenue. dans le présent communiqué ou dans toute information précédemment publiée par ou au nom de la Société. Ni Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish, ni aucune personne agissant en leur nom ne sera responsable de la décision d'un bénéficiaire de participer au placement sur la base de toute information, représentation ou déclaration contenue dans la présente annonce ou autre. Chaque Placee déclare, garantit et accepte en outre que la seule information sur laquelle il est en droit de s'appuyer et sur laquelle il s'est appuyé pour s'engager à souscrire aux Actions de Placement est contenue dans le présent Avis, ces informations étant tout ce qu'il juge nécessaire pour faire une décision d'investissement concernant les Actions de Placement, et qu'il s'est appuyé sur sa propre enquête concernant les Actions de Placement et la Société dans le cadre de sa décision de souscrire aux Actions de Placement et reconnaît qu'il ne s'appuie sur aucune autre information que ce soit et en particulier, il ne s'appuie sur aucune enquête que Cavendish, toute société affiliée de Cavendish ou toute personne agissant en leur nom aurait pu mener en ce qui concerne les actions de placement ou la société et aucune de ces personnes ne lui a fait de déclaration, expresse ou implicite, à cet égard ;
8. il possède les connaissances et l'expérience en matière financière, commerciale et d'investissement internationale nécessaires pour évaluer les avantages et les risques de la souscription aux Actions de Placement. Il reconnaît en outre qu'il est expérimenté dans l'investissement dans des titres de cette nature et est conscient qu'il peut être amené à supporter, et est en mesure de supporter, le risque économique et est en mesure de supporter, une perte totale dans le cadre du Placement. . Elle a eu suffisamment de temps pour examiner et mener sa propre enquête dans le cadre de sa souscription aux Actions de Placement, y compris toutes les considérations fiscales, juridiques et autres considérations économiques et s'est appuyée sur son propre examen et sa diligence raisonnable sur la Société et les les conditions du Placement, y compris les mérites et les risques impliqués ;
9. à moins que le paragraphe 10 ne s'applique, il n'a reçu ni ne s'est appuyé sur aucune information privilégiée aux fins du UK MAR et de l'article 56 du Criminal Justice Act 1993 (le "CJA") en relation avec la Société ou sa participation au Placement ;
10. s'il a reçu des informations privilégiées (aux fins du UK MAR et de l'article 56 du CJA) concernant la Société et ses titres avant le Placement, il a consenti à recevoir des informations privilégiées aux fins du UK MAR et du CJA et il reconnaît qu'il était un initié ou une personne qui a reçu une enquête de marché aux fins de cette législation et il confirme qu'il n'a pas : (a) négocié (ou tenté de négocier) les titres de la Société (ou annulé ou modifié une commande à cet égard ); (b) encouragé, recommandé ou incité une autre personne à négocier les titres de la Société (ou à annuler ou modifier un ordre s'y rapportant) ; et (c) divulgué illégalement des informations privilégiées à toute personne, dans chaque cas, avant que les informations ne soient rendues publiques ;
11. il n'est pas autorisé à s'appuyer sur des informations (y compris, sans s'y limiter, toute information contenue dans toute présentation de la direction donnée en relation avec le placement) autre que celles contenues dans la présente annonce (y compris cette annexe) et toute information d'échange et déclare et garantit que il ne s'est appuyé sur aucune déclaration relative au placement, aux actions placées ou à la Société autre que les informations contenues dans le présent communiqué ou dans toute information d'échange ;
12. il ne s'est appuyé sur aucune information relative à la Société contenue dans les rapports de recherche préparés par Cavendish ou toute société affiliée de Cavendish ou toute personne agissant en leur nom et comprend que (i) ni Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish ni aucune personne agissant en leur nom son nom a ou aura toute responsabilité pour toute information publique relative à la Société ; (ii) ni Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish, ni aucune personne agissant en leur nom n'a ou ne sera responsable de toute information supplémentaire qui a autrement été mise à la disposition de ce bénéficiaire, que ce soit à la date de publication, à la date du présent Annonce ou autre ; et que (iii) ni Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish, ni aucune personne agissant en leur nom ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l'exactitude ou l'exhaustivité de ces informations, que ce soit à la date de publication, la date de cette annonce ou autre ;
13. (i) il a le droit d'acquérir les Actions de Placement auxquelles il souscrit en vertu des lois et réglementations de toutes les juridictions pertinentes qui lui sont applicables ; (ii) il a pleinement observé ces lois et réglementations et obtenu toutes ces garanties gouvernementales et autres ainsi que tous autres consentements et autorités (y compris, sans s'y limiter, dans le cas d'une personne agissant au nom d'un bénéficiaire, tous les consentements et autorités nécessaires pour accepter aux conditions énoncées ou mentionnées dans la présente Annexe) qui peuvent être requises ou nécessaires dans le cadre de sa souscription aux Actions de Placement et de sa participation au Placement et s'est conformé à toutes les autres formalités nécessaires à cet égard ; (iii) il a toute la capacité et l'autorité nécessaires pour s'engager à participer au Placement et à remplir ses obligations en relation avec celui-ci et honorera ces obligations ; (iv) il a payé toutes taxes d'émission, de transfert ou autres taxes dues dans le cadre de sa souscription aux Actions de Placement et de sa participation au Placement sur tout territoire ; et (v) il n'a pris aucune mesure qui entraînerait ou pourrait entraîner une violation par la Société, Cavendish ou toute société affiliée de Cavendish ou de GENinCode ou toute personne agissant en leur nom des exigences légales et/ou réglementaires de tout territoire en relation avec avec le Placement ;
14. il ne distribuera, transmettra, transférera ou transmettra autrement cette annonce ou une partie de celle-ci, ou tout autre matériel de présentation ou autre concernant le placement aux États-Unis ou à destination ou en provenance des États-Unis (y compris des copies électroniques de celle-ci) à toute personne, et il a pas distribué, transmis, transféré ou autrement transmis de tels documents à qui que ce soit ;
15. il comprend que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis et ne sont pas offertes ou vendues aux États-Unis, sauf en vertu d'une exemption. provenant de, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement de la Securities Act ;
16. son acquisition des Actions de Placement a été ou sera réalisée dans le cadre d'une « transaction offshore » telle que définie dans et conformément au Règlement S ;
17. il n'offrira ni ne vendra, directement ou indirectement, aucune des Actions de Placement aux États-Unis, sauf conformément au Règlement S ou en vertu d'une exemption, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du Securities Act ;
18. s'il s'agit d'un intermédiaire financier, au sens où ce terme est utilisé à l'article 5(1) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni : (a) les Actions de Placement acquises par lui dans le cadre du Placement n'ont pas été acquises pour le compte de, ni avec en vue de leur offre ou de leur revente à des personnes au Royaume-Uni ou auxquelles le règlement britannique sur les prospectus s'applique, autres que les investisseurs qualifiés du Royaume-Uni ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été donné à l'offre ou à la revente ; ou (ii) lorsque les Actions de Placement ont été acquises par elle pour le compte de personnes au Royaume-Uni autres que des Investisseurs Qualifiés du Royaume-Uni, l'offre de ces Actions de Placement qui lui est adressée n'est pas traitée en vertu du Règlement Prospectus du Royaume-Uni comme ayant été faite à ces personnes ;
19. s'il s'agit d'un intermédiaire financier, au sens où ce terme est utilisé à l'article 5(1) du Règlement Prospectus de l'UE : (i) les Actions de Placement acquises par lui dans le cadre du Placement n'ont pas été acquises pour le compte de, ni avec en vue de leur offre ou de leur revente à des personnes situées dans tout État membre de l'EEE ou auxquelles le règlement européen sur les prospectus s'applique, autres que les investisseurs qualifiés de l'UE, ou dans des circonstances dans lesquelles le consentement préalable de Cavendish a été donné à l'offre ou à la revente ; ou (ii) lorsque les Actions de Placement ont été acquises par elle pour le compte de personnes dans un État membre de l'EEE autres que des Investisseurs Qualifiés de l'UE, l'offre de ces Actions de Placement qui lui est adressée n'est pas traitée en vertu du Règlement Prospectus de l'UE comme ayant été faite à ces personnes ;
20. il n'a pas offert ni vendu et n'offrira ni ne vendra d'Actions de Placement au public dans aucun État membre de l'EEE ou au Royaume-Uni, sauf dans des circonstances relevant de l'article 1(4) du Règlement Prospectus de l'UE ou de l'article 1(4) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni qui n'entraînent aucune exigence de publication d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus de l'UE ou à l'article 3 du Règlement Prospectus du Royaume-Uni ;
21. il n'a communiqué ou fait communiquer et ne communiquera ou fera communiquer toute invitation ou incitation à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la FSMA) relative au Placement d'Actions que dans des circonstances dans lesquelles il est autorisé à le faire conformément à l'article 21 de la FSMA et accepte que cette annonce n'a pas été approuvée par Cavendish en sa qualité de personne autorisée en vertu de l'article 21 de la FSMA et qu'elle ne peut donc pas être soumise aux contrôles qui s'appliqueraient si elle était faite ou approuvé comme promotion financière par une personne autorisée ;
22. il s'est conformé et se conformera à toutes les dispositions applicables de la FSMA en ce qui concerne tout ce qu'il a fait en relation avec le placement d'actions au Royaume-Uni, à partir de ou impliquant autrement le Royaume-Uni ;
23. il s'est conformé à ses obligations : (i) en vertu du CJA et du UK MAR ; (ii) en relation avec les lois de toutes les juridictions concernées qui lui sont applicables et il s'est conformé, et se conformera pleinement, à toutes ces lois (y compris, le cas échéant, la loi sur la justice pénale de 1988, la loi sur le terrorisme de 2000, la loi antiterroriste , la Loi sur la criminalité et la sécurité de 2001, la Loi sur les produits du crime de 2002 (telle que modifiée), la Loi sur le terrorisme de 2006, la Loi contre le terrorisme de 2008 et les Règlements de 2017 sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) et qu'il ne s'agit pas d'une personne : (a) avec laquelle les transactions sont interdites en vertu du Foreign Corrupt Practices Act 1977 ou de tout programme de sanctions économiques administré par, ou réglementation promulguée par, l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis ; (b) figurant sur la liste consolidée des cibles de sanctions financières tenue par le Trésor britannique du Royaume-Uni ; ou (c) soumis à des sanctions financières imposées en vertu d'un règlement de l'Union européenne ou d'un règlement adopté par les Nations Unies ((i), (ii), (a) et (b), ensemble, le "Règlements") et les règles et orientations sur la lutte contre le blanchiment d'argent produites par la Financial Conduct Authority ("FCA") et, s'il effectue un paiement pour le compte d'un tiers, qu'une preuve satisfaisante a été obtenue et enregistrée par lui pour vérifier l'identité du tiers, comme l'exige la Réglementation ; et il est autorisé à souscrire pour Placer des Actions dans conformément aux lois de toutes les juridictions concernées qui s'y appliquent et qu'il s'est conformé et se conformera pleinement à toutes ces lois (y compris, le cas échéant, l'Anti-Terrorism, Crime and Security Act 2001, le Terrorism Act 2006, le Counter- la loi de 2008 sur le terrorisme, la loi de 2002 sur les produits du crime (telle que modifiée) et le règlement de 2017 sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) ;
24. si au Royaume-Uni, (a) il s'agit d'une personne ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements qui entre dans la définition des « professionnels de l'investissement » à l'article 19(5) du FPO, ou (b) il s'agit d'une personne qui relève de l'article 49, paragraphe 2, points a) à d) ("Entreprises à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc.") du FPO et (c) il s'agit d'un investisseur qualifié britannique et (d) il s'agit d'une personne à qui cette annonce peut autrement légalement être communiquée ;
25. s'il se trouve dans un État concerné, il s'agit d'un investisseur qualifié de l'UE ;
26. sa participation au Placement ne donnerait pas lieu à l'obligation de faire une offre de sa part ou de toute personne avec laquelle elle agit de concert en vertu de la règle 9 du Code municipal des acquisitions et des fusions ;
27. il (et toute personne agissant en son nom) dispose des fonds nécessaires pour payer les actions de placement pour lesquelles il a accepté de souscrire et il paiera les actions de placement acquises par lui conformément à la présente annonce et à toute confirmation de transaction envoyée par Cavendish. (ou en son nom) en ce qui concerne son attribution d'Actions de Placement et sa participation au Placement à l'heure et à la date d'échéance indiquées dans les présentes contre la livraison de ces Actions de Placement qui lui sont attribuées, faute de quoi les Actions de Placement concernées pourront être placées auprès de d'autres Placements ou vendus comme Cavendish peut, à son entière discrétion, déterminer et il restera responsable de tout manque à gagner en dessous du produit net de cette vente et du produit du placement de ces Actions de Placement et pourra être tenu de supporter tout droit de timbre ou réserve de droit de timbre. l'impôt (ainsi que tous intérêts ou pénalités dus conformément aux conditions énoncées ou mentionnées dans le présent communiqué) qui peuvent survenir lors de la vente des actions de placement de ce bénéficiaire en son nom ;
28. aucun membre de Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish, ni aucune personne agissant en leur nom ne lui fait de recommandations ou ne le conseille concernant la pertinence ou le mérite de toute transaction qu'il pourrait conclure dans le cadre du placement, et reconnaît qu'aucun membre de Cavendish, ni aucune société affiliée de Cavendish ni aucune personne agissant en leur nom n'a de devoirs ou de responsabilités envers elle pour fournir des conseils en relation avec le placement ou en ce qui concerne toute représentation, garantie, engagement ou indemnité contenue dans l'accord de placement ou pour l'exercice ou l'exécution de tout des droits et obligations de Cavendish en vertu des présentes, y compris tout droit de renoncer ou de modifier toute condition ou d'exercer tout droit de résiliation contenu dans les présentes ;
29. (i) la personne qu'il spécifie pour l'enregistrement en tant que détenteur des Actions de Placement sera (a) le Placeur ou (b) le prête-nom du Placeur, selon le cas, (ii) ni Cavendish ni la Société ne seront responsables de tout responsabilité au droit de timbre ou à la taxe de réserve pour le droit de timbre résultant du non-respect de cette exigence et (iii) le Placee et toute personne agissant en son nom acceptent d'acquérir les Actions de Placement sur la base que les Actions de Placement seront attribuées aux actions CREST compte de Cavendish qui les détiendra en tant qu'agent de règlement en tant que mandataire du Placeur jusqu'au règlement conformément à ses instructions de règlement permanentes, le paiement des Actions de Placement étant effectué simultanément à la réception des Actions de Placement dans le compte d'actions du Placeur sur une base de livraison contre paiement ;
30. tout accord conclu par lui conformément aux présentes conditions générales, ainsi que toute obligation non contractuelle découlant de ou en relation avec de tels accords, sera régi et interprété conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et il soumet (au nom pour lui-même et au nom de toute personne au nom de laquelle il agit) à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles en ce qui concerne toute réclamation, litige ou question découlant d'un tel contrat ;
31. il nomme irrévocablement tout administrateur de Cavendish comme son agent aux fins de signer et de remettre à la Société et/ou à ses registres tous documents en son nom nécessaires pour lui permettre d'être enregistré en tant que détenteur de l'une des Actions de Placement convenues d'être prises. par là sous le placement ;
32. il n'est pas un résident d'une juridiction restreinte et reconnaît que les actions de placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées et qu'un prospectus ne sera pas approuvé à l'égard des actions de placement en vertu de la législation en valeurs mobilières d'une juridiction restreinte et, sous réserve de certaines exceptions, ne peut pas être offert, vendu, repris, renoncé, livré ou transféré, directement ou indirectement, dans une juridiction restreinte ;
33. toute personne qui confirme à Cavendish au nom d'un Placement un accord de souscription pour le Placement d'Actions et/ou qui autorise Cavendish à notifier le nom du Placee au registraire de la Société, a le pouvoir de le faire au nom du Placee ;
34. l'accord visant à régler l'acquisition par chaque Placee d'Actions de Placement (et/ou l'acquisition d'une personne pour laquelle il contracte en tant qu'agent) en franchise du droit de timbre et de la taxe de réserve relative au droit de timbre dépend du règlement relatif uniquement à une acquisition par lui et/ou cette personne directement de la Société des Actions de Placement en question. Un tel accord suppose que les Actions de Placement ne sont pas acquises dans le cadre d'accords visant à émettre des certificats de dépôt ou à émettre ou transférer les Actions de Placement dans un service de compensation. S'il existait de tels arrangements, ou le règlement lié à d'autres transactions sur les Actions de Placement, un droit de timbre ou une taxe de réserve pour droit de timbre pourrait être exigible, dont ni la Société ni Cavendish ne seront responsables. Si tel est le cas, le bénéficiaire doit suivre son propre avis et en informer Cavendish en conséquence ;
35. l'attribution, l'attribution, l'émission et la livraison à lui, ou à la personne désignée par lui pour l'enregistrement en tant que détenteur, d'Actions de Placement ne donnera pas lieu à un droit de timbre ou à une taxe de réserve de droit de timbre en vertu de (ou à un taux déterminé selon) l'un des articles 67, 70, 93 ou 96 de la loi de finances 1986 (récépissés de dépôt et services de dédouanement) et qu'il ne participe pas au placement en tant que mandataire ou mandataire de toute personne ou personnes à qui l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison du placement Les actions donneraient lieu à une telle responsabilité ;
36. lorsqu'un bénéficiaire ou toute personne agissant au nom du bénéficiaire fait affaire avec Cavendish, tout argent détenu sur un compte auprès de Cavendish au nom du bénéficiaire et/ou de toute personne agissant au nom du bénéficiaire ne sera pas traité comme de l'argent du client dans le délai prévu. sens des règles et réglementations pertinentes de la FCA. Le Placee reconnaît que l'argent ne sera pas soumis aux protections conférées par les règles relatives aux fonds des clients ; par conséquent, cet argent ne sera pas séparé conformément aux règles relatives aux fonds des clients et sera utilisé par Cavendish dans le cadre de ses activités ; et le Placee n'aura rang qu'en tant que créancier général de Cavendish (selon le cas) ;
37. afin d'assurer le respect de la loi sur la justice pénale de 1988, de la loi sur le terrorisme de 2000, de la loi de 2001 sur la lutte contre le terrorisme, la criminalité et la sécurité, de la loi de 2002 sur les produits du crime (telle que modifiée), de la loi sur le terrorisme de 2006, de la loi de 2008 sur la lutte contre le terrorisme et le Règlement de 2017 sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) et, dans la mesure applicable, toutes règles connexes ou similaires, les règlements de tout organisme ayant juridiction à cet égard et le manuel de référence sur le blanchiment d'argent de la FCA, Cavendish (pour lui-même et en tant qu'agent au nom de la Société) ou les bureaux d'enregistrement de la Société peuvent, à leur entière discrétion, exiger une vérification de son identité. En attendant la fourniture à Cavendish ou aux registres de la Société, selon le cas, d'une preuve d'identité, les certificats définitifs relatifs aux Actions de Placement peuvent être conservés à l'absolue discrétion de Cavendish ou, le cas échéant, la livraison des Actions de Placement sous forme non certifiée peut être retardé chez Cavendish ou chez les registraires de la Société, selon le cas, à la discrétion absolue. Si, dans un délai raisonnable après une demande de vérification d'identité, Cavendish (pour lui-même et en tant qu'agent au nom de la Société) ou les registraires de la Société n'ont pas reçu de preuves satisfaisantes pour eux, Cavendish et/ou la Société peuvent, à leur entière discrétion, mettre fin à son engagement au titre du Placement, auquel cas les sommes dues à l'acceptation de l'attribution seront, si elles ont déjà été versées, restituées sans intérêts sur le compte de la banque du tiré sur lequel elles ont été initialement débitées ;
38. la Société, Cavendish et d'autres se fieront à la véracité et à l'exactitude des représentations, garanties, accords, engagements et reconnaissances ci-dessus ;
39. la base d'attribution sera déterminée par Cavendish et la Société à leur entière discrétion et que le droit est réservé de rejeter en totalité ou en partie et/ou de réduire toute participation au Placement ;
40. son allocation (le cas échéant) d'Actions de Placement représentera un nombre maximum d'Actions de Placement qu'elle aura le droit et l'obligation de souscrire, et que la Société pourra lui demander de souscrire à un nombre inférieur d'Actions de Placement (le cas échéant ), mais en aucun cas au total plus que le maximum susmentionné ;
41. autorise irrévocablement la Société et Cavendish à produire cette annonce conformément à, en relation avec, ou peut être requis par toute loi ou réglementation applicable, procédure administrative ou judiciaire ou enquête officielle concernant les questions énoncées dans les présentes ;
42. son engagement de souscrire aux Actions du Placement selon les conditions énoncées dans les présentes se poursuivra nonobstant toute modification qui pourrait à l'avenir être apportée aux conditions du Placement et que les Placeurs n'auront pas le droit d'être consultés ni d'exiger que leur consentement soit obtenu en ce qui concerne la conduite du Placement par la Société ;
43. le temps presse en ce qui concerne ses obligations en vertu de la présente annexe ;
44. tout document qui doit lui être envoyé dans le cadre du Placement sera envoyé à ses risques et pourra lui être envoyé à toute adresse qu'il aura fournie à Cavendish ;
45. il sera lié par les termes des Statuts ;
46. les présents termes et conditions de la présente Annexe et tous les documents dans lesquels cette Annexe est incorporée par référence ou en fait valablement partie et/ou tout accord conclu conformément à ces termes et conditions et tous les accords d'acquisition d'actions dans le cadre du Placement seront régis par et interprété conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles et il se soumet à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles en ce qui concerne toute réclamation, litige ou question découlant d'un tel contrat, à l'exception des procédures d'exécution concernant le l'obligation d'effectuer le paiement des Actions de Placement (ainsi que tout intérêt payable sur celles-ci) peut être prise par la Société ou Cavendish dans toute juridiction dans laquelle le Placeur concerné est constitué ou dans laquelle l'un de ses titres est coté sur une bourse de valeurs reconnue ;
47. il agit en tant que principal uniquement en ce qui concerne le placement ou, s'il acquiert les actions de placement en tant que fiduciaire ou agent pour un ou plusieurs comptes d'investisseurs, il est dûment autorisé à le faire et il a plein pouvoir et autorité pour faire, et fait, les déclarations, garanties, reconnaissances, accords et engagements ci-dessus au nom de chacun de ces comptes ; et
48. ses obligations sont irrévocables et juridiquement contraignantes et ne pourront en aucun cas être annulées ou résiliées par elle.
Les reconnaissances, accords, engagements, représentations et garanties mentionnés ci-dessus sont donnés à chacune des sociétés et Cavendish (pour leur propre bénéfice et, le cas échéant, pour le bénéfice de tout affilié Cavendish ou affilié GENinCode et de toute personne agissant en leur nom) et sont irrévocables.
Aucune réclamation ne pourra être formulée contre la Société, Cavendish, tout affilié Cavendish, tout affilié GENinCode ou toute autre personne agissant au nom de l'une de ces personnes par un bénéficiaire pour récupérer tout dommage, coût, perte, charge ou dépense qu'il pourrait subir ou encourir en raison de ou découlant de ou dans dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu des présentes ou de quelque manière que ce soit en relation avec le Placement ou l'Admission.
Aucun droit de timbre ou taxe de réserve sur les droits de timbre au Royaume-Uni ne devrait être payable dans la mesure où les actions de placement sont émises ou transférées (selon le cas) dans CREST à un placeur qui détient ces actions à titre bénéficiaire (et non en tant qu'agent ou prête-nom pour toute autre personne) au sein du système CREST et enregistré au nom de ce titulaire ou de son représentant.
Tout arrangement pour émettre ou transférer les actions de placement dans un système de certificats de dépôt ou un service de compensation ou pour détenir les actions de placement en tant qu'agent ou mandataire d'une personne à qui un certificat de dépôt peut être émis ou qui détiendra les actions de placement dans un service de compensation , ou toute disposition ultérieure visant à transférer les Actions de Placement, pourra donner lieu à un droit de timbre et/ou à un droit de réserve de droit de timbre, pour lequel ni la Société ni Cavendish sera responsable et le Placee envers qui (ou pour le compte de qui, ou à l'égard de la personne pour laquelle il participe au Placement en tant qu'agent ou prête-nom) l'attribution, l'attribution, l'émission ou la livraison des Actions du Placement a donné lieu à ce droit de timbre ou cette taxe de réserve pour droit de timbre s'engage à payer ledit droit de timbre ou cette taxe de réserve pour droit de timbre immédiatement et à indemniser sur une base après impôt et à dégager de toute responsabilité la Société et Cavendish dans le cas où l'un des membres de la Société ou un affilié de GENinCode ou Cavendish ou tout affilié de Cavendish a encouru une telle responsabilité en matière de droit de timbre ou de taxe de réserve pour droit de timbre.
En outre, les Locataires doivent noter qu'ils seront responsables de tout droit en capital, droit de timbre et de tout autre timbre, émission, titres, transfert, enregistrement, documentaire ou autres droits ou taxes (y compris les intérêts, amendes ou pénalités s'y rapportant) payables à l'extérieur. le Royaume-Uni par eux ou toute autre personne lors de l'acquisition par eux d'actions de placement ou de leur accord pour acquérir des actions de placement.
Toutes les heures et les dates de cette annonce peuvent être sujettes à modification. Cavendish devra informer les bénéficiaires et toute personne agissant au nom des bénéficiaires de ces changements.
Cette annonce a été publiée par la Société et relève de la seule responsabilité de la Société.
Chaque bénéficiaire, et toute personne agissant au nom du bénéficiaire, reconnaît que Cavendish n'a aucune obligation fiduciaire ou autre envers tout bénéficiaire en ce qui concerne les représentations, garanties, engagements ou indemnités dans l'accord de placement.
Cavendish, qui est autorisé et réglementé au Royaume-Uni par la FCA, agit pour le compte de la Société et pour le compte de personne d'autre dans le cadre du Placement et ne considérera aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de cette Annonce) comme un client dans en relation avec le Placement ou l'Admission et ne sera responsable envers personne autre que la Société de la fourniture des protections accordées aux clients de Cavendish ou pour donner des conseils concernant le placement ou l'admission, ou toute autre question mentionnée dans les présentes.
Chaque bénéficiaire et toute personne agissant au nom d'un bénéficiaire reconnaît et accepte que Cavendish ou toute société affiliée de Cavendish peut, à son entière discrétion, accepter de devenir un bénéficiaire pour tout ou partie des actions de placement.
Les droits et recours de Cavendish et la Société en vertu de ces termes et conditions s'ajoutent à tous les droits et recours qui seraient autrement disponibles pour chacun d'eux et l'exercice ou l'exercice partiel de l'un n'empêchera pas l'exercice des autres.
Il peut être demandé à chaque bénéficiaire de divulguer par écrit ou oralement à Cavendish et, si tel est le cas, s'engage à fournir :
1. s'il s'agit d'un particulier, sa nationalité ;
2. s'il s'agit d'un gestionnaire de fonds discrétionnaire, la juridiction dans laquelle les fonds sont gérés ou détenus ; et
3. toute autre information « connaître votre client » que Cavendish peut raisonnablement demander.
Le prix des actions et tout revenu attendu d'elles peuvent évoluer à la baisse comme à la hausse et les investisseurs peuvent ne pas récupérer l'intégralité du montant investi lors de la cession des actions. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures et les personnes ayant besoin de conseils doivent consulter un conseiller financier indépendant.
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